INTRODUÇÃO
O escritório Marins Bertoldi Advogados (“MBA”), comprometido com a adoção de comportamentos éticos e transparentes, visando assegurar que as atividades do escritório observem as melhores práticas do mercado, estabelece seu programa de Compliance e publica seu Código de Ética e Conduta 3ª edição.

É parte integrante deste Código a Política Anticorrupção baseada na Lei n° 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e nas legislações anticorrupção internacionais, bem como a Proteção de Dados Pessoais fundada na Lei nº 13.709/2018.

OBJETIVO DO PROGRAMA
O objetivo do programa de Compliance é promover uma cultura organizacional que incentive a conduta ética e o compromisso com o cumprimento da lei, estabelecendo, por meio do Código de Ética e Conduta, normas gerais de conduta que devem orientar suas relações internas e externas.

A Política Anticorrupção visa assegurar que os advogados, trainees, estagiários, empregados, mensageiros, correspondentes, fornecedores, e demais indivíduos que possam representar o MBA entendam os requisitos gerais da Lei Anticorrupção e FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), servindo também como uma ferramenta de prevenção e orientação para que sejam evitados conflitos e violações dessas leis.

Igualmente, a Política de Proteção de Dados Pessoais visa assegurar que os advogados, trainees, estagiários, empregados, mensageiros, correspondentes, fornecedores, e demais indivíduos que possam representar o MBA entendam e observem o disposto na LGPD bem como adotem as corretas práticas e procedimentos de proteção de dados pessoais de todos os indivíduos que estejam direta ou indiretamente ligados a prestação de serviços do MBA.

MENSAGEM DOS SÓCIOS FUNDADORES
O futuro tem nos intrigado. Temos partilhado expectativas quanto aos efeitos das novas tecnologias sobre atuação dos profissionais do direito. Imaginamos, com natural perplexidade, o momento em que as máquinas terão capacidade de produzir contratos ou petições. Mas, em uma das reuniões do Tecnolaw, projeto interno que prepara nosso escritório para o futuro, a Dra. Thaís Poliana nos lembrou de algo fundamental: nossa essência não pode mudar.

Em nosso escritório, a essência é clara: atuamos de forma ética. Em hipótese alguma buscamos caminhos alternativos. Confiamos em nosso trabalho. Sabemos que não precisamos de nada além de nossa dedicação para construirmos as melhores soluções para nossos clientes.

Nos últimos 21 anos, atuamos desta forma. E, independentemente do que o futuro trará em termos de inovações tecnológicas e sociais, continuaremos agindo desta forma.

Esta segunda edição de nosso Código confirma nossos princípios. Mantém a estrutura da primeira edição, além de incorporar novos temas. Temas que foram debatidos principalmente no âmbito da OAB, e que repercutem um desejo que nos últimos anos foi afirmado com força pela sociedade brasileira: o desejo de um país ético, tanto na esfera pública quanto na privada.

A QUEM SE APLICA ESTE CÓDIGO
O presente Código de Ética e Conduta aplica-se aos advogados, trainees, estagiários, empregados, mensageiros, correspondentes, fornecedores, bem como a qualquer pessoa que atue direta ou indiretamente para ou em nome do escritório, os quais, em conjunto, doravante, são denominados Integrantes.

ALGUNS CONCEITOS IMPORTANTES
FCPA – Foreign Corrupt Practices Act (Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos)

A FCPA é uma lei federal norte-americana que visa coibir o pagamento, a oferta ou a promessa de pagamento de quantia monetária ou qualquer outro bem de valor a candidatos a cargos governamentais, partidos políticos estrangeiros, servidores públicos e autoridades no intuito de conseguir uma vantagem indevida, obter ou reter negócios ou algum tipo de tratamento diferenciado favorável em transações comerciais.

A lei também exige que as sociedades mantenham seus livros e registros de modo que reflitam com clareza e exatidão todas as suas transações e mantenham um sistema de controles contábeis internos de forma a evitar que a prática de subornos seja encoberta.

Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018)
A Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) é uma lei que trata da proteção dos dados pessoais, alterando a Lei do Marco Civil da Internet e instituindo a sistemática jurídica de proteção de dados pessoais no Brasil. A LGPD entrará em vigor em agosto de 2020, e dispõe de como ocorrerá o tratamento dos dados, tanto em meio físico, quanto em meio digital, de dados de pessoa natural, com o fim de proteger o direito fundamental da privacidade.

COMPLIANCE

Compliance significa estar de acordo com as normas legais e regulamentares, políticas e diretrizes estabelecidas para a organização, bem como evitar, detectar e tratar quaisquer desvios que possam ocorrer nas mais diversas tarefas e procedimentos que permeiam o dia a dia das instituições.
A cultura de Compliance também significa comunicar preocupações e se certificar de que comportamentos suspeitos não avancem sem resposta.

Seguindo o que ocorre com a FCPA, a Lei n° 12.846/2013 incentiva a manutenção de sistemas de Compliance ao mencionar a possibilidade de atenuação das sanções para aquelas empresas que demonstrarem “a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.

PROCEDIMENTOS E CONDUTA

1. Procedimentos do Código de Ética e Conduta

1.1 Código de Ética e Disciplina da OAB
O MBA norteia-se pelo Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil, atendendo aos princípios que formam a consciência profissional do advogado e representam imperativos de sua conduta.

1.2 Clientes
Os integrantes do MBA entendem que em relação aos clientes deve se:
• evitar aqueles cuja reputação seja duvidosa e/ou não esteja de acordo com princípios éticos compatíveis com a postura do MBA e/ou do mercado em que atue;
• agir com cortesia e eficiência, oferecendo informações precisas e verdadeiras, para que estes escolham a melhor opção de serviço de acordo com sua necessidade;
• primar pela dignidade e lealdade, não fornecendo informações enganosas ou improcedentes sobre os serviços do escritório e, em nenhuma hipótese, conceder vantagens, diretas ou indiretas, que contrariem as políticas do escritório;
• guardar absoluto sigilo das informações obtidas, cumprindo as determinações da LGPD quanto a proteção dos dados pessoais e o resguardo da privacidade;
• ter boa fé e não alterar nem deturpar o teor de documentos;
• abster de dar pareceres ou emitir opiniões sem estar suficientemente informado, autorizado e devidamente documentado;
• informar, de modo claro e inequívoco, quanto a eventuais riscos da pretensão do cliente, e das consequências que poderão advir da demanda;
• esclarecer, a quem lhe solicite parecer ou patrocínio, qualquer circunstância pessoal que possa influir na resolução da causa; e
• não representar, em juízo ou fora dele, clientes com interesses opostos, quando integrantes da mesma sociedade profissional, ou reunidos em caráter permanente para cooperação recíproca.

1.3 Fornecedores e parceiros
As contratações de fornecedores e a celebração de parcerias pelo MBA devem pautar-se nos seguintes critérios:
• não deverão ser contratados fornecedores e celebradas parcerias com quem tenha reputação duvidosa e/ou não esteja de acordo com princípios éticos compatíveis com a postura do MBA e/ou do mercado em que atue;
• as contratações de fornecedores e a celebração de parcerias deverão sempre ser baseadas em critérios técnicos e profissionais;
• não serão permitidas contratações de fornecedores e celebração de parcerias com terceiros que possuam algum grau de parentesco com advogados e empregados do MBA; e
• sempre que possível e necessário, a contratação de fornecedores e a celebração de parcerias devem respeitar os princípios da livre concorrência, o que incluem saudáveis procedimentos de cotação de preços e aferição de qualidade, garantindo a relação custo-benefício.

1.4 Conflito de interesses
Um conflito de interesses pode ocorrer quando objetivos pessoais venham a interferir na avaliação e na objetividade de um integrante em relação à defesa dos interesses de clientes e ao desenvolvimento de demais trabalhos representando o MBA.
São exemplos de circunstâncias em que há conflito de interesses:
• a existência de vantagem financeira direta ou indireta para o integrante;
• o relacionamento com algum concorrente, fornecedor, cliente, parceiro ou consultor que influencie no desenvolvimento do trabalho profissional do integrante, tal como, mas não limitado, à defesa do interesse de clientes;
• situação que envolva familiar ou amigo dos integrantes que comprometa a defesa de interesses de clientes ou o desenvolvimento dos trabalhos profissionais destes perante e em nome do MBA;
• solicitar ou aceitar presentes ou qualquer tipo de vantagem indevida de fornecedor, cliente ou outros que estejam fazendo negócios com o MBA ou procurando fazê-los (salvo se de acordo com as políticas do escritório que regulamentam o recebimento de presentes, gratificações e diversões, que permitem a aceitação de brindes de pequeno valor); e
• utilização indevida do patrimônio do MBA (incluindo patrimônio tangível, informações confidenciais, informações não públicas ou oportunidades de negócio).
Qualquer situação que pareça criar um conflito de interesses deve ser informada ao Comitê de Compliance.
Nenhuma decisão ou medida, seja ela tomada dentro ou fora das relações comerciais com o MBA, deverá entrar em conflito com as responsabilidades para com o escritório, sendo proibido usar indevidamente os recursos do escritório ou as prerrogativas de sua posição.
Os integrantes deverão sempre levar em consideração como as suas decisões ou medidas serão interpretadas pelos outros, dentro ou fora do escritório. É essencial proceder de maneira a evitar a mínima demonstração de conflito de interesses.
Todos os conflitos reais ou potenciais devem ser imediatamente comunicados ao Comitê de Compliance do escritório para análise, incluindo aquelas circunstâncias onde exista dúvida sobre um conflito real ou potencial.

1.5 Presentes e Entretenimento
É proibido que integrantes do MBA autonomamente aceitem ou deem presentes, favores e atividades de entretenimento, sendo necessário, para tanto, prévio conhecimento e autorização do Comitê de Compliance.
O Comitê de Compliance deverá impor a negativa de recebimento ou oferta de qualquer favor que implique obrigação da parte presenteada, ou, ainda, que enseje contrapartida para tratamentos preferenciais na obtenção de contratos, serviços, mercadorias ou negócios junto ao MBA.
Será aceitável o recebimento e oferta de presentes, favores e entretenimento, nos casos em que estes:
• não sejam vistos como suborno, pagamento ou tentativa indevida de exercer influência;
• não causem constrangimento quando revelados publicamente;
• sejam de pequeno valor; e
• não infrinjam o Código de Ética e Conduta do MBA.

1.6 Atividades e contribuições políticas
O exercício de voto e participação ativa no processo político são incentivados pelo MBA. Contudo, é proibido o envolvimento de integrantes, durante o exercício de suas funções, no ambiente de trabalho ou em nome do MBA, em atividades político-partidárias. Essas atividades deverão ser desenvolvidas sempre em caráter pessoal e de forma que não interfiram na sua atividade profissional junto ao MBA.
O expediente de trabalho não pode ser utilizado para auxiliar partidos políticos, candidatos ou campanhas.
É terminantemente proibida a circulação interna de material com conteúdo político partidário, em especial quando o fizer por meio do serviço de e-mail oferecido pelo MBA para utilização profissional.
Essa restrição inclui a reprodução de material jornalístico, independente da fonte, que de alguma forma possua orientação político partidária.

1.7 Colegas, agentes políticos, autoridades, servidores públicos e terceiros
O MBA prima pelo respeito e consideração entre colegas de profissão, agentes políticos, autoridades, servidores públicos e terceiros em geral, exigindo igual tratamento de todos com quem se relacionem.

1.8 Publicidade
Toda e qualquer publicidade realizada em nome do MBA deverá se pautar pelas regras definidas pelo Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil que, em resumo, estabelece que:
• a participação nos meios de comunicação deve visar a objetivos exclusivamente ilustrativos, educacionais e instrutivos, sem propósito de promoção pessoal ou profissional;
• as colunas que que forem mantidas nos meios de comunicação social ou os textos divulgados em nome do MBA, não deverão promover captação de clientela;
• é vedado responder com habitualidade a consulta sobre matéria jurídica, nos meios de comunicação social, assim como, debater causa sob o patrocínio de outro advogado;
• é admissível o patrocínio de eventos ou publicações de caráter científico ou cultural; e
• a telefonia e a internet podem ser utilizadas como veículo de publicidade, inclusive para o envio de mensagens a destinatários certos, desde que não impliquem o oferecimento de serviços e a captação de clientela.

1.9 Honorários
O MBA preza por um relacionamento profícuo e duradouro com seus clientes. Dessa forma, na definição de seus honorários, o MBA observará todo o disciplinamento contido no Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil, em especial o que concerne a evitar o aviltamento de honorários.
O MBA, ciente de sua importância para com a sociedade, incentiva, dentro do que rege o Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil, a prestação de serviços em caráter pro bono.

1.10 Proteção de Dados
O MBA observará as determinações da Lei nº 13.709/18 – Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD, no tratamento dos dados pessoais de seus integrantes. O MBA utilizará essas informações para o fim exclusivo de formalizar e concretizar a relação de trabalho com seus integrantes ou para formalizar e concretizar as relações contratuais com seus Fornecedores. Os dados pessoais que poderão ser usados incluem nome, endereços, contatos telefônicos, endereços eletrônicos, data de nascimento, gênero, filiação, estado civil, naturalidade, nacionalidade, identificação civil, fiscal, passaporte, currículo profissional, profissão, formação profissional, entre outros dados estritamente necessários, verificados no caso concreto e desde que devidamente informados os tratamentos que serão realizados ao seu titular.
Os dados serão utilizados apenas durante a relação com os integrantes, sendo certo que, assim que finalizada a relação, os dados serão eliminados.
Fica estabelecido que os integrantes poderão fazer valer os seus direitos quanto aos seus dados pessoais, a qualquer tempo, comprometendo-se o MBA a executar os procedimentos cabíveis para atender ao solicitado, em tempo razoável, exceto quando tratar-se de cumprimento de obrigações legais, contratuais e/ou regulatórias.
Os integrantes declararão, expressamente, seu consentimento através de Termo de Ciência de Coleta de Dados, que deverá ser assinado e devolvido ao MBA.

POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

2. Suborno
O suborno consiste da oferta, promessa, doação, solicitação, autorização para pagar algo de valor em troca de um tratamento favorável por uma empresa, instituição, autoridade governamental ou servidor público.

É vedado a qualquer integrante, agindo em nome do MBA, oferecer, prometer, autorizar, entregar ou pagar qualquer valor, doação de presentes ou entretenimento para qualquer autoridade governamental, terceira pessoa a ele relacionada, ou para qualquer outra pessoa ou entidade do setor comercial ou privado, com a intenção de induzir o receptor a abusar de sua posição ou de obter vantagens indevidas.
O Código de Ética e Conduta aplica-se não somente à pessoa que pagou o suborno, mas também às pessoas que tomaram atitudes em resposta a um pagamento, como por exemplo, aprovar o pagamento de um suborno.

Sob nenhuma circunstância os integrantes devem oferecer ou receber quaisquer vantagens, direta ou indiretamente, durante a realização das suas atividades. Essas proibições se aplicam independentemente de a conduta envolver funcionários do governo, empresas ou entidades privadas ou indivíduos, não importando o valor envolvido.

Não se deve fazer contribuições diretas ou indiretas a partidos políticos, organizações ou indivíduos que atuem em política partidária, como forma de obter uma vantagem ilegal.

Nenhum integrante sofrerá penalidade por deixar de oferecer um benefício a um agente público ou qualquer outra instituição, mesmo que isto resulte em não atingir os objetivos necessários.
Para diminuir o risco de terceiros agirem como facilitadores de subornos, quaisquer contribuições a projeto filantrópico e/ou social, incluindo escolas, fundos educacionais e projetos de infraestrutura, devem ser previamente aprovadas pelo Comitê de Compliance.

Doações devem ser realizadas apenas por razões filantrópicas legítimas, para servir aos interesses humanitários e de apoio às instituições culturais ou educacionais. Não é permitido fazer uma doação em troca de um específico tratamento do escritório por um servidor público.
A contratação de um empregado, consultor ou fornecedor de bens ou serviços deve ser avaliada com cautela sempre que se trate de:

• autoridade governamental (atualmente em exercício ou não);
• parente de autoridade governamental; e
• entidade na qual autoridade governamental tenha investimentos substanciais ou outro interesse financeiro.

2.1 Sinais de Alerta
Para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção, é importante que os integrantes fiquem atentos quanto à existência de sinais de alerta, que podem sugerir que as vantagens ou pagamentos indevidos podem estar ocorrendo.
Deve-se ter desconfiança dobrada a qualquer um dos seguintes sinais de alerta:

• “Ninguém vai perceber”;
• “Eu não teria conseguido fazer o meu trabalho se tivesse cumprido todas as políticas e procedimentos”;
• “Sempre procedemos assim, portanto, deve ser aceitável”;
• “Não é problema meu, porque não é o meu trabalho; de qualquer forma, alguém vai perceber”; e
• “Corrigiremos isto depois”.
Ao perceber qualquer sinal de alerta, o integrante deve relatar a sua preocupação ao Comitê de Compliance, que conduzirá uma investigação sigilosa, se a preocupação relatada assim o exigir.

2.2 Clientes
O MBA, no exercício de suas atividades, deve prezar pelo cuidado na prestação de serviços às pessoas físicas e jurídicas que, de alguma forma, possam comprometer a imagem do escritório.

2.3 Fornecedores
O MBA tem como princípio trabalhar com fornecedores e parceiros de negócios idôneos.
O MBA adota práticas éticas e legais na seleção, negociação e administração de todas as atividades, tratando com respeito todos os fornecedores e parceiros de negócio, sem privilégios, favorecimentos ou discriminação de qualquer natureza, independentemente do volume de negócios que mantém com o fornecedor.

2.4 Terceiros e Correspondentes
As regras contidas neste Código de Ética e Conduta são aplicáveis a todos os que representam o MBA, como terceiros e correspondentes.
Os contratos de prestação de serviços firmados com terceiros e correspondentes devem ser baseados nas necessidades do MBA e conter cláusulas referentes ao Código de Ética e Conduta.
Nenhum terceiro, agindo em nome do MBA, deve exercer influência imprópria sobre servidores públicos ou ser indicado por servidores públicos para prestar serviços ao escritório ou aos seus clientes.

2.5 Violações ao Código de Ética e Conduta e proteção contra retaliações
É responsabilidade de todos a comunicação de qualquer desvio de conduta e suspeita de violação aos princípios definidos no presente Código de Ética e Conduta, não importando qual seja a identidade ou cargo do suspeito da infração.

As comunicações de violação, realizadas por pessoa identificada ou não, devem ser direcionadas ao Canal de Denúncias.

Todas as informações recebidas serão tratadas com confidencialidade e sigilo pelo Comitê de Compliance. O Comitê compromete-se a manter sigilo sobre a identidade daqueles que relataram e/ou participaram da investigação sobre a violação relatada.

O MBA repudia qualquer discriminação ou retaliação contra os integrantes por terem, de boa-fé, denunciado uma suspeita de desvio de conduta, mesmo que se constate que a denúncia, ao final do processo de investigação, seja considerada improcedente.

Identificada a ocorrência de qualquer espécie de discriminação ou retaliação, o integrante que vier a adotar tal comportamento estará sujeito a procedimento interno, que poderá culminar em seu desligamento, exclusão ou rescisão contratual.

A omissão diante de possíveis violações será igualmente considerada conduta antiética. Portanto, todos os integrantes têm o dever de relatar imediatamente qualquer violação ao presente Código de Ética e Conduta, sob pena de estar sujeito a procedimento interno, que poderá culminar em seu desligamento, exclusão ou rescisão contratual.

As violações comprovadas resultarão em ações disciplinares variadas, conforme a gravidade da situação.
No caso dos terceiros e correspondentes, o desrespeito ao Código de Ética e Conduta poderá resultar em rescisão contratual imediata.

2.6 Gestão do Código de Ética e Conduta
A gestão do Código de Ética e Conduta é de responsabilidade do Comitê de Compliance, que tem como função promover as ações necessárias para sua implementação, esclarecer dúvidas a respeito do seu conteúdo e de possíveis situações de conduta ética inadequada e realizar a revisão do Código, quando necessário.
Todos os integrantes devem ter pleno conhecimento das disposições do Código de Ética e Conduta e procurar compreender suas diretrizes e orientações.

2.7 Termo de Acordo
O comprometimento é fundamental para que o Código de Ética e Conduta seja um instrumento verdadeiro e de orientação da conduta em nome do escritório. Todos os integrantes são responsáveis por sua aplicação no cotidiano profissional.