Fundamentos jurídicos, vulnerabilidades recorrentes e orientações para a tomada de decisão.

Cooperativas raramente enfrentam problemas de governança porque desconhecem a legislação. Na maioria das vezes, os problemas surgem quando assembleias deixam de cumprir seu papel deliberativo, quando conselhos confundem estratégia com operação, quando mecanismos de fiscalização perdem independência ou quando conflitos de interesse são tratados apenas depois de produzirem desgaste institucional.

A legislação cooperativista brasileira fornece uma estrutura robusta de organização e controle. O desafio está em transformar essa estrutura formal em um sistema capaz de produzir decisões consistentes, transparentes e sustentáveis ao longo do tempo.

É justamente nesse espaço (entre o que a lei exige e o que a prática revela) que se concentram os maiores riscos para dirigentes, conselheiros e cooperados.

O presente material pretende oferecer uma leitura analítica e orientada à prática, a partir da experiência de assessoria jurídica especializada em governança cooperativista, para que cooperativas avaliem se seus mecanismos de decisão, supervisão e prestação de contas são capazes de preservar simultaneamente participação, profissionalização e propósito.

Uma cooperativa pode cumprir integralmente a lei e ainda assim ter uma governança frágil. A diferença está na qualidade dos processos, na independência dos controles e na cultura que sustenta as decisões.

I. A efetividade da assembleia geral como condição de legitimidade da gestão cooperativa
1 Advogada. Doutora em Direito e Mestre em Gestão de Cooperativas pela PUC/PR. Autora do livro Cooperativismo no MERCOSUL: regime jurídico do princípio da intercooperação. Coordenadora de Governança no Marins Bertoldi Advogados.

A assembleia geral ocupa, na estrutura jurídica da cooperativa, posição hierarquicamente superior a todos os demais órgãos sociais. É nela que os cooperados exercem, de forma direta e soberana, os direitos decorrentes da propriedade coletiva da organização – elegendo representantes, deliberando sobre as diretrizes estratégicas, aprovando as contas da administração e decidindo sobre os destinos da sociedade em suas questões mais relevantes.

Essa centralidade institucional da assembleia impõe uma consequência prática frequentemente negligenciada: deliberações tomadas por cooperados que não compreenderam o que estava sendo votado são juridicamente válidas, mas frágeis. A validade formal de uma deliberação não impede sua contestação posterior com fundamento em vício de consentimento, ausência de informação adequada ou irregularidade no processo convocatório. Assembleias esvaziadas de conteúdo real são, paradoxalmente, fontes de litígios futuros.

Moldura normativa e seus limites práticos
A Lei 5.764/1971 estabelece os requisitos formais mínimos: convocação com antecedência de dez dias, quórum decrescente nas convocações subsequentes, voto singular por cooperado e vedação de representação por procurador nas cooperativas singulares. Para as cooperativas de crédito, a Lei Complementar 130/2009 acrescenta exigências específicas quanto ao conteúdo do edital de convocação, à pluralidade de formatos de realização e à aprovação da política de remuneração da diretoria executiva.

O que a legislação não provê é a qualidade deliberativa do processo. Uma assembleia legalmente convocada, com quórum formalmente atingido e ata devidamente lavrada, pode ser, do ponto de vista da governança, inteiramente ineficaz: quando os cooperados presentes não dispõem de informação suficiente para compreender o que deliberam, a assembleia cumpre sua função formal e falha em sua função substancial.

Cenário ilustrativo – A deliberação válida que gerou o litígio
Uma cooperativa agrícola de médio porte realiza sua Assembleia Geral Ordinária com convocação publicada dez dias antes, disponibilizando o balanço patrimonial na mesma data. A assembleia instala-se na segunda convocação, com metade mais um dos cooperados, e aprova por unanimidade a prestação de contas e a destinação das sobras em quinze minutos. Seis meses depois, um grupo de cooperados ingressa com ação questionando a metodologia de rateio das sobras, alegando que não lhes foi apresentada, de forma compreensível, a memória de cálculo que fundamentava a proposta aprovada.

Instrumentos de efetividade além da conformidade normativa
A experiência em assessoria de cooperativas revela que as organizações com menor índice de contestação das deliberações assembleares compartilham um conjunto de práticas que transcendem as exigências legais mínimas.

O primeiro conjunto refere-se à preparação do processo deliberativo. A convocação com trinta dias de antecedência, recomendada pela OCB e superior ao mínimo legal, acompanhada da disponibilização integral da documentação que embasará as deliberações, permite que os cooperados formem opinião fundamentada antes da assembleia. A realização de pré-assembleias por núcleo ou região, nas quais a prestação de contas é apresentada em linguagem acessível e as candidaturas são debatidas em ambiente menos formal, qualifica materialmente as deliberações da assembleia principal.

O segundo conjunto refere-se à segurança jurídica do processo. A ordem do dia deve ser específica e autoexplicativa; cláusulas genéricas como “outros assuntos de interesse da cooperativa”, quando inseridas em contexto que permita deliberação de temas não previamente comunicados, comprometem a transparência do processo e podem fundamentar arguição de nulidade. As atas devem ser completas, com registro dos votos dissidentes quando requerido, e devem estar disponíveis em meio eletrônico para acesso do quadro social.

O terceiro conjunto diz respeito à resolução preventiva de conflitos. A previsão estatutária de mecanismos de mediação e arbitragem para disputas entre cooperados e entre estes e a administração constitui instrumento de governança de alto valor prático: reduz o tempo de resolução de conflitos e preserva as relações institucionais que um processo judicial invariavelmente deteriora.

A assembleia não é o momento de informar os cooperados, é o momento de deliberar com cooperados que já foram devidamente informados. A distinção entre essas duas concepções define se o processo assemblear cumpre sua função constitucional na estrutura de governança da cooperativa.

II. A delimitação de competências entre o conselho de administração e a gestão executiva
Um dos fenômenos mais recorrentes em cooperativas que atravessam processos de crescimento acelerado ou de profissionalização tardia é a inversão funcional entre os órgãos de administração: o conselho de administração assume progressivamente atribuições executivas, enquanto a gestão executiva passa a operar com crescente autonomia estratégica, desvinculada de qualquer supervisão efetiva. O resultado é que nenhum dos dois órgãos desempenha adequadamente a função que lhe é própria.

Essa inversão não é, em geral, produto de má intenção ou de descuido deliberado. É, tipicamente, consequência de instrumentos de governança insuficientes: estatutos que não delimitam com precisão as competências de
cada órgão, ausência de regimento interno, falta de matriz de alçadas e processos de eleição que privilegiam a representatividade em detrimento da qualificação técnica para o exercício das funções.

A zona cinzenta da Lei 5.764/1971
O artigo 47 da Lei do Cooperativismo admite que a administração da cooperativa seja exercida “por uma diretoria ou por um conselho de administração”, tratando os dois como estruturas equivalentes. Essa formulação histórica, concebida para acomodar a diversidade de portes e complexidades do setor cooperativo, produziu uma zona cinzenta que muitas cooperativas ainda ocupam de forma improvisada.

Na prática, o que distingue uma estrutura de governança funcional é a separação nítida entre três camadas decisórias: a propriedade, exercida pelos cooperados por meio da assembleia geral; a supervisão estratégica, exercida pelo conselho de administração; e a execução, conduzida pela gestão executiva com autonomia técnica e responsabilidade formal perante o conselho. Quando essas camadas se confundem, os custos de agência se multiplicam e os riscos jurídicos de responsabilização solidária de quem não deveria ser responsabilizado se tornam concretos.

Cenário ilustrativo – A confusão de papeis e responsabilidades
Em uma cooperativa de trabalho de médio porte o conselho de administração abriu mão, informalmente, do seu papel de fiscalização independente. Os executivos passaram a deter tanto poder e prestígio que o conselho de administração agia como um mero homologador de decisões, sem exercer o ceticismo necessário. A gestão executiva assumiu, na prática, o controle das diretrizes estratégicas de risco sem qualquer freio ou contrapeso.

Instrumentos de delimitação funcional
A implementação de uma estrutura de governança que separe adequadamente supervisão e execução requer, no mínimo, quatro instrumentos formais.

• Regimento interno do conselho de administração: Documento que disciplina atribuições, alçadas decisórias, periodicidade e formato das reuniões, regras de votação, interação com a gestão executiva e com os demais órgãos de governança. Na ausência de regimento, o conselho opera por costume, e costumes mudam conforme a composição do colegiado.
• Matriz de alçadas decisórias: Instrumento que define, com precisão e de forma estratificada, quais decisões competem à gestão executiva de forma autônoma, quais requerem aprovação do conselho e quais devem ser levadas à deliberação assemblear. É o mecanismo mais eficaz para prevenir sobreposição de funções e para fundamentar, quando necessário, a responsabilização diferenciada dos órgãos.

• Avaliação formal periódica: O conselho deve submeter-se a processo anual de avaliação de desempenho – como colegiado e individualmente – cujos resultados alimentem as decisões de renovação nas eleições. A avaliação do executivo principal, de responsabilidade do conselho, deve igualmente seguir processo formal e documentado.
• Planejamento estruturado de sucessão: Cooperativas que não planejam a renovação do conselho ficam institucionalmente reféns de lideranças fundadoras ou sofrem rupturas abruptas quando essas lideranças se afastam. O planejamento sucessório, com critérios objetivos de elegibilidade e processos de capacitação de novos conselheiros, é condição de estabilidade institucional de longo prazo.

A questão da qualificação técnica dos conselheiros
Há uma tensão legítima e estrutural no cooperativismo entre o princípio da gestão democrática e as exigências técnicas crescentes do exercício da função de conselheiro. O princípio cooperativista da gestão democrática garante a todo cooperado o direito de ser votado e de votar em condições de igualdade. A complexidade dos negócios cooperativos, particularmente nas cooperativas de crédito, saúde e agropecuárias de grande porte, exige conselheiros com capacidade de leitura de demonstrações financeiras, compreensão de gestão de riscos e visão estratégica de longo prazo.

Essas duas exigências não são mutuamente excludentes, mas precisam ser gerenciadas de forma consciente. A adoção de matrizes de competências nos processos eleitorais, que tornam transparente, para o eleitorado, quais perfis técnicos estão presentes no colegiado e quais lacunas precisam ser preenchidas, concilia democracia e qualificação sem restringir o direito de voto.

Cenário ilustrativo – A supervisão que não se realizou
Uma cooperativa de crédito de grande porte contava com conselho de administração composto majoritariamente por produtores rurais experientes, com profundo conhecimento do quadro social e dos valores cooperativistas, mas sem formação técnica em gestão financeira. Nas reuniões mensais, as discussões sobre adequação de capital, gestão de liquidez e exposição ao risco de crédito eram encerradas sem aprofundamento significativo, pois os conselheiros não se sentiam em condições de questionar as apresentações da diretoria executiva. A auditoria independente havia consignado pontos de atenção em dois relatórios consecutivos. O problema não era ausência de comprometimento, era a inexistência de capacitação estruturada e de conselheiros com perfil técnico complementar ao do quadro social predominante.

III. Conflito de interesses e integridade institucional: da declaração formal à gestão efetiva

A natureza estrutural da cooperativa – em que o cooperado é simultaneamente proprietário, usuário e, frequentemente, fornecedor ou prestador de serviços à organização – cria um ambiente propício à sobreposição de interesses que, se não for adequadamente gerenciada, compromete a legitimidade das decisões e a confiança do quadro social na administração.

É preciso distinguir, contudo, a existência do conflito da sua gestão inadequada. Conflitos de interesse são inerentes ao modelo cooperativo e não constituem, por si mesmos, irregularidade. O problema jurídico e de governança emerge quando a cooperativa não dispõe de mecanismos formais para identificá-los tempestivamente, declará-los de forma completa e documentada, e impedir que o agente em conflito participe das deliberações afetadas. Conflitos não gerenciados não desaparecem, tornam-se invisíveis até que se manifestem como litígios ou como crises de reputação institucional.

O regime legal e suas insuficiências práticas
⚖ Art. 52, Lei 5.764/1971: o diretor ou cooperado que tiver interesse contrário ao da cooperativa em determinada operação não pode participar da deliberação e deve declarar seu impedimento.

A obrigação de declarar o impedimento, estabelecida pelo art. 52, é necessária, mas insuficiente. A lei não define como a declaração deve ser formalizada, verificada, registrada e monitorada ao longo do tempo. Na prática, a maioria das cooperativas aplica o dispositivo apenas em situações de conflito manifesto e imediato – assembleias em que o cooperado claramente tem interesse oposto em determinada deliberação. Os conflitos de natureza estrutural, como contratos com empresas vinculadas a familiares de dirigentes e fornecedores que são cooperados com poder de voto sobre as condições de fornecimento, raramente são capturados por esse mecanismo pontual.

Cenário ilustrativo – A declaração que não era suficiente
Uma cooperativa agropecuária de médio porte realiza processo de contratação de serviços de transporte. A empresa selecionada pertence ao cunhado de um dos conselheiros da cooperativa. O conselheiro declara verbalmente, na reunião de aprovação, estar impedido de votar. O registro em ata, contudo, é genérico: “o conselheiro X declarou-se impedido na deliberação sobre o item 4 da pauta.” Não há registro do vínculo familiar, da empresa, do valor contratado nem dos demais membros que participaram da aprovação. Dois anos depois, durante processo de transição de gestão, o contrato é revisitado e a regularidade do processo de contratação é questionada. A declaração verbal, sem documentação
adequada, mostrou-se insuficiente para demonstrar a integridade do processo.

Da conformidade à cultura de integridade
A distinção entre ter instrumentos formais de integridade e ter uma cultura organizacional de integridade é, ao mesmo tempo, sutil e fundamental. Os instrumentos são condição necessária – sem eles, a cultura não se sustenta institucionalmente. Mas os instrumentos sozinhos não produzem comportamento ético: produzem conformidade aparente.
As cooperativas que desenvolvem cultura de integridade sustentável fazem um conjunto de coisas de forma consistente e estruturada:

• Declaração periódica de interesses: Conselheiros, diretores e gestores sêniores preenchem anualmente formulário declarando vínculos familiares, comerciais e societários relevantes, sujeito à revisão pelo conselho fiscal ou pelo comitê de ética. Esse instrumento, frequentemente percebido como burocrático, é o único mecanismo sistemático de identificação de conflitos antes que se materializem em decisões.
• Código de Ética e de Conduta com abrangência real: Aprovado preferencialmente pela assembleia geral, o código deve comprometer todos os agentes (conselheiros, diretores, executivos, colaboradores e cooperados) e prever procedimentos específicos para identificação, declaração e tratamento de conflitos. A extensão de padrões de integridade a fornecedores e prestadores de serviços, por meio de cláusulas contratuais, completa o sistema.
• Canal de denúncias independente: Meios seguros, confidenciais e geridos por terceiro independente para relato de irregularidades. Canais internos, geridos pela própria administração, podem ser tendenciosos quando o conflito envolve a gestão ou o conselho.
• Decisões colegiadas para temas sensíveis: Contratações acima de determinado valor, operações com partes relacionadas e deliberações sobre remuneração da gestão executiva devem necessariamente passar por processo colegiado, com registro formal das participações e dos impedimentos declarados.

A integridade institucional de uma cooperativa não se mede pela ausência de conflitos de interesse, pois conflitos são inerentes ao modelo. Mede-se pela qualidade dos mecanismos que os identificam, os declaram e os gerenciam antes que se convertam em decisões viciadas ou em litígios.

O conselho fiscal como guardião da integridade institucional
O conselho fiscal é o instrumento mais poderoso de fiscalização independente disponível na estrutura de governança das cooperativas e, ao mesmo tempo, o mais subutilizado. Eleito pela assembleia geral e hierarquicamente subordinado apenas a ela, o conselho fiscal tem poderes amplos de acesso à informação, de questionamento da administração e de comunicação direta com o quadro social.

Sua efetividade é, contudo, comprometida por três fatores recorrentes: a qualificação técnica insuficiente dos seus membros para exercer fiscalização substancial sobre demonstrações financeiras e operações complexas; o acesso limitado a informações em profundidade adequada; e, mais criticamente, a eleição conjunta com a chapa diretora, que compromete estruturalmente a independência do órgão.

A eleição do conselho fiscal dissociada das chapas do conselho de administração, com candidatos que se apresentam individualmente, com base em qualificações técnicas e trajetória de independência, é a medida de governança com maior impacto sobre a efetividade real da fiscalização cooperativa. Não é uma exigência legal: é uma escolha institucional que define se o controle é real ou performático.

Cenário ilustrativo – O parecer formalmente adequado
Uma cooperativa de trabalhadores apresenta à Assembleia Geral Ordinária demonstrações financeiras acompanhadas de parecer favorável do conselho fiscal. Meses depois, auditoria independente contratada por grupo de cooperados identifica inconsistências O conselho fiscal havia analisado os números, mas não havia questionado os critérios metodológicos subjacentes. Os conselheiros eram tecnicamente honestos, mas não tinham a formação necessária para identificar o problema. O parecer era formalmente correto; a fiscalização, materialmente deficiente.

IV. Relacionamento com o quadro social: da ouvidoria à prevenção de conflitos
Uma das características que distinguem estruturalmente a cooperativa das demais formas societárias é a posição jurídica do cooperado insatisfeito: ele não é apenas um consumidor que migra para o concorrente. É um proprietário – com direito de voto nas assembleias, acesso às atas e deliberações, e legitimidade processual para questionar decisões da administração. Quando a cooperativa não oferece canais formais e efetivos de comunicação e escuta, o cooperado insatisfeito encontra outros caminhos: a convocação de assembleia
por 1/5 do quadro social, a representação junto ao conselho fiscal, ou a via judicial.

A estruturação de mecanismos formais de relacionamento com o quadro social é, portanto, menos uma questão de hospitalidade institucional e mais uma estratégia de gestão de riscos. Um canal que resolve insatisfações no seu estágio inicial tem custo marginal; um litígio decorrente de insatisfação acumulada tem custo exponencialmente maior e impactos que transcendem o caso individual.

A ouvidoria: regime normativo e função estratégica
A implantação de ouvidoria é exigência legal para cooperativas de crédito (Resolução CMN 4.860/2020) e para cooperativas de saúde (Resolução Normativa ANS 323/2013). Para os demais ramos, é prática fortemente recomendada pela OCB e pelo IBGC, com o reconhecimento de que os riscos que ela mitiga são transversais a todo o setor cooperativo.

A ouvidoria não se confunde com o serviço de atendimento ao cooperado. Sua função institucional é receber manifestações que não foram adequadamente resolvidas pelos canais ordinários, registrá-las formalmente, garantir resposta em prazos definidos (até sete dias úteis para casos comuns, com extensão justificada até trinta dias para situações de maior complexidade) e, criticamente, consolidar essas manifestações em relatório analítico periódico dirigido ao conselho de administração.

É nesse relatório que reside o valor estratégico da ouvidoria. As manifestações do quadro social são um indicador preciso e antecipado da qualidade da gestão e do nível de satisfação dos cooperados com os serviços e com as decisões institucionais. Cooperativas que leem esses relatórios com atenção têm acesso a um sistema de alerta precoce sobre problemas sistêmicos que, identificados tardiamente, chegam à assembleia como moções de desconfiança, ou aos tribunais como ações coletivas.

Os mecanismos de relacionamento ao longo do ciclo de vida do cooperado
É possível sistematizar os mecanismos de relacionamento com o quadro social em três categorias, correspondentes a diferentes momentos do vínculo cooperativo.

• Mecanismos de integração: Voltados ao cooperado que ingressa na organização, abrangem a apresentação dos princípios cooperativistas, do modelo de negócio, dos direitos e deveres estatutários e da estrutura de governança. Cooperativas que negligenciam a integração criam cooperados que não compreendem o seu papel e o papel da cooperativa.
• Mecanismos de manutenção: Voltados ao quadro social ativo, compreendem a comunicação periódica sobre resultados, os fóruns de discussão e os canais de sugestão de pauta assemblear. O cooperado
  que se sente ouvido e informado no cotidiano da organização não chega à assembleia com demandas acumuladas e frustração represada.
• Mecanismos de desligamento: Processos que tornem a saída da cooperativa menos conflituosa, minimizando disputas sobre reembolso de capital e sobre o valor das quotas-partes. O cooperado que se desliga de forma ordenada e respeitosa não se converte em litigante.

Cenário ilustrativo – A demanda gerenciável que virou crise pública
Cooperados de uma cooperativa habitacional buscaram, durante meses, esclarecimentos sobre atrasos no cronograma de obras do empreendimento em que detinham quotas. As respostas da gestão eram genéricas e internamente inconsistentes. Na ausência de canal formal de comunicação, o grupo de cooperados obteve o apoio de 1/5 do quadro social e convocou Assembleia Geral Extraordinária. A reunião foi tumultuada, com interpelações públicas ao presidente do conselho, e o episódio repercutiu na imprensa regional. O atraso nas obras tinha justificativa técnica documentada e era passível de comunicação transparente. O que transformou uma questão operacional gerenciável em uma crise de governança foi exclusivamente a ausência de canais estruturados de comunicação com o quadro social.

V. A preservação da identidade cooperativa como condição de sustentabilidade jurídica e institucional
Há um fenômeno de risco elevado que acompanha, com frequência perturbadora, cooperativas que passam por processos de crescimento acelerado ou de profissionalização intensiva da gestão: a progressiva descaracterização do modelo cooperativo na prática cotidiana da organização, com manutenção da forma jurídica cooperativa e abandono substantivo dos princípios que a fundamentam.

Esse fenômeno não é apenas uma questão de identidade ou de fidelidade doutrinária. É uma questão com consequências jurídicas concretas. Cooperativas que operam na prática como empresas de capital – com foco exclusivo na distribuição de resultados, com gestão democrática esvaziada, ou com critérios de admissão que restringem indevidamente o acesso – ficam expostas a questionamentos sobre sua natureza jurídica, com potencial impacto sobre os benefícios tributários e regulatórios associados ao modelo.

Os princípios cooperativistas como normas juridicamente vinculantes
Os sete princípios formulados pela Aliança Cooperativa Internacional – adesão voluntária e livre, gestão democrática pelos membros, participação econômica dos membros, autonomia e independência, educação, formação e informação,
intercooperação e interesse pela comunidade – não são apenas declarações de intenção filosófica. Têm reflexos normativos diretos na Lei 5.764/1971 e nas regulamentações específicas de cada ramo.

O princípio da gestão democrática veda, como regra geral, a adoção de critérios proporcionais ao capital nas votações de cooperativas singulares – exceto nas hipóteses expressamente previstas em lei para centrais e confederações. O princípio da autonomia e independência impõe restrições à celebração de acordos externos que comprometam o controle democrático pelos cooperados. O princípio da participação econômica dos membros condiciona a destinação das sobras a critérios vinculados às operações de cada cooperado e não à sua participação no capital social.

Quando esses princípios são desconsiderados na prática da organização, ainda que não haja violação formal explícita de nenhum dispositivo legal específico, a cooperativa perde progressivamente o que a torna juridicamente distinta e socialmente legítima.

A tensão entre profissionalização e preservação da identidade
A profissionalização da gestão cooperativa é necessária e bem-vinda. O crescimento do setor e a competitividade dos mercados em que as cooperativas atuam exigem executivos tecnicamente qualificados, sistemas de gestão sofisticados e processos de tomada de decisão eficientes. O risco não está na profissionalização em si, está na profissionalização desacompanhada de formação em cultura cooperativa.

Um executivo oriundo do mercado financeiro ou do setor empresarial privado tende naturalmente a resolver problemas com soluções desenvolvidas para organizações de capital. Essas soluções são frequentemente eficazes do ponto de vista técnico, e frequentemente incompatíveis com o modelo cooperativo do ponto de vista jurídico ou doutrinário. A formação cooperativista dos gestores executivos não é um investimento secundário: é condição para que a profissionalização não se converta em descaracterização.

• Educação cooperativista estruturada para todos os níveis: Programas permanentes de formação que abranjam não apenas os cooperados nas assembleias, mas os membros do conselho, os executivos e os colaboradores. Particularmente relevante para profissionais contratados do mercado ou membros do conselho consultivo sem histórico cooperativista.
• Incorporação dos princípios aos indicadores de gestão: Painéis de desempenho que incluam, além dos indicadores econômico-financeiros, métricas de participação do quadro social, satisfação dos cooperados, impacto na comunidade e renovação de lideranças. O que é medido é o que é gerenciado.
• Política de remuneração da gestão alinhada à missão: A remuneração variável dos executivos não pode criar incentivos que priorizem o
  resultado financeiro de curto prazo em detrimento da sustentabilidade do modelo cooperativo. A compatibilidade da política de remuneração com metas, política de gestão de riscos e situação financeira da cooperativa é exigência da Resolução CMN 5.177/2024 para cooperativas de crédito e boa prática recomendável para todos os ramos.

Cenário ilustrativo – A cooperativa tecnicamente eficiente
Uma cooperativa de crédito que havia crescido expressivamente nos últimos anos contratou, progressivamente, uma equipe executiva integralmente formada por profissionais oriundos de instituições bancárias comerciais. A estrutura de governança era tecnicamente impecável: reuniões do conselho bem documentadas, sistemas de gestão de riscos sofisticados, auditoria de qualidade. Mas o foco da cooperativa passou a ser exclusivamente a eficiência econômica e o lucro em detrimento dos princípios de mutualismo, solidariedade e apoio mútuo entre os associados. A cooperativa passou a se parecer com um banco e houve esvaziamento do quadro social.

Considerações finais
As cinco dimensões analisadas ao longo deste material têm uma característica comum: todas elas são observáveis antes de se tornarem crises. E todas elas são endereçáveis com instrumentos jurídicos e de gestão disponíveis e proporcionais ao porte de qualquer cooperativa.

O argumento que atravessa toda a análise é que a governança cooperativista efetiva não é produto da qualidade individual das pessoas que ocupam os cargos, embora isso importe. É produto de instrumentos institucionais bem desenhados: estatutos que antecipam os conflitos em vez de ignorá-los; regimentos que definem competências em vez de deixá-las à convenção informal; processos de avaliação e sucessão que institucionalizam a renovação em vez de a deixar ao acaso; mecanismos de controle que funcionam independentemente de quem está no poder.

A assessoria especializada em governança cooperativa não é um custo de conformidade regulatória. É um investimento em prevenção, cujo retorno se mede pela qualidade das deliberações que não foram contestadas, pelos litígios que não se instauraram e pelas crises de governança que foram identificadas e resolvidas antes de se tornarem públicas.

A governança cooperativa não é simplesmente a aplicação da governança corporativa às cooperativas. É um modelo próprio, que se vale de instrumentos de governança corporativa para concretizar os princípios e valores do cooperativismo. Quando
essa diferença é ignorada, a cooperativa corre o risco de preservar apenas a estrutura formal, esvaziando a essência que sustenta sua identidade e que justifica, inclusive juridicamente, sua existência como categoria societária própria.

Base legal e referências bibliográficas

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BRASIL. Lei n. 12.690, de 19 de julho de 2012. Dispõe sobre a organização e o funcionamento das Cooperativas de Trabalho.
BRASIL. Lei n. 14.030, de 28 de julho de 2020. Dispõe sobre assembleias e reuniões em formato digital e híbrido.
BRASIL. Lei Complementar n. 130, de 17 de abril de 2009, com redação dada pela Lei Complementar n. 196, de 24 de agosto de 2022. Sistema Nacional de Crédito Cooperativo.
CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. Resoluções CMN n. 4.860/2020 e 5.177/2024. Banco Central do Brasil.
AGÊNCIA NACIONAL DE SAÚDE SUPLEMENTAR. Resolução Normativa RN n. 323, de 3 de abril de 2013.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Governança para cooperativas: fundamentos legais e recomendações práticas. 2. ed. São Paulo: IBGC, 2025.
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