O transporte rodoviário de cargas vive um ciclo de consolidação. Grupos logísticos e fundos de investimento vêm adquirindo transportadoras regionais para ganhar rotas, clientes e frota. Segundo a Redirection International, assessoria de M&A para o middle market, o setor de logística no Brasil registrou cerca de 40 transações/ano nos últimos dois anos[1]. No mercado brasileiro como um todo, a KPMG contabilizou 1.581 operações em 2025, com fundos de private equity e venture capital passando de 43% para 50% das transações[2].
Para o dono de uma transportadora, isso significa que há compradores interessados, mas também exigentes. Fundos e consolidadores optam por conduzir auditorias (due diligence) aprofundadas e os riscos encontrados são utilizados como argumento na negociação.
A maior parte dos riscos pode ser corrigida, ou ao menos mapeada, antes de a empresa ser colocada à venda. Abaixo listamos os pontos que, em nossa experiência, mais saltam aos olhos nas operações envolvendo o setor de logística e o que fazer diante deles.
- Práticas trabalhistas
O passivo trabalhista costuma ser a contingência de maior peso no preço de aquisição de uma transportadora. A atividade tem regras próprias de jornada e descanso para motoristas (Lei 13.103/2015), que mudaram nos últimos anos por alterações legislativas e atualizações jurisprudenciais, e é comum encontrar empresas que não adaptaram suas práticas. A contratação de autônomos e agregados também chama a atenção do comprador, porque, a depender de como a relação se dá, pode haver discussão sobre vínculo de emprego.
Recomenda-se que o vendedor revise essas práticas com apoio de especialistas antes de iniciar a negociação, corrija o que for possível e tenha uma estimativa do passivo existente. Vale saber também que optar pela venda dos ativos da empresa, em vez das quotas ou ações, em regra não afasta esse risco para quem assume a operação, porque a sucessão trabalhista independe da forma jurídica da aquisição. O comprador, portanto, precificará o passivo da mesma forma.
- Frota própria e locada
A frota é o principal ativo de uma transportadora e também uma fonte de dívida. Caminhões financiados por Finame, CDC, leasing e demais modalidades podem entrar no cálculo da dívida líquida e reduzir o valor recebido pelo vendedor. Muitos desses contratos exigem anuência do banco para alteração do controle ou venda de ativos relevantes, sob pena de vencimento antecipado. Mapear esses contratos com antecedência e abordar os bancos assim que possível evita que a negociação fique à espera de autorização bancária.
O vendedor também deve regularizar veículos registrados em nome dos sócios ou acionistas ou de outras empresas do grupo familiar, quitar multas e IPVA em atraso e resolver restrições judiciais. Para demonstrar ao vendedor organização interna, ter em mãos planilha indicando cada veículo, sua situação de registro, eventual financiamento e gravames contribui para a construção de confiança na organização e acelera trabalhos de auditoria, tanto contábil quanto jurídica.
Se parte da frota é locada, os contratos de locação costumam exigir consentimento da locadora para mudança de controle e fixar multas relevantes para rescisão antecipada. É frequente que essas locações, assim como financiamentos bancários, sejam garantidas por fiança pessoal dos sócios ou acionistas. Esse ponto merece atenção especial: se as fianças não forem liberadas no fechamento, os sócios continuam responsáveis por obrigações de uma empresa que já não controlam. O vendedor deve mapear todas as garantias pessoais que prestou e incluir a liberação ou substituição delas entre as condições da venda.
- Registro, licenças e seguros
A transportadora precisa manter regular o registro na ANTT (RNTRC) e, se transporta produtos perigosos, as autorizações e o treinamento exigidos. Garagens e bases com tanques de combustível próprios dependem de licenciamento ambiental e apontam risco possível de contaminação do solo. Em empresas com várias filiais, cada unidade tem sua própria licença, e muitas empresas familiares não mantêm esse controle centralizado. Reunir as licenças de todas as unidades, renovar as vencidas e iniciar a regularização das que faltam também é uma forma de reduzir o tempo da due diligence.
Nos seguros, a Lei 14.599/2023 alterou o art. 13 da Lei 11.442/2007 e tornou obrigatórios, para toda transportadora, três seguros: o RCTR-C, para danos à carga em acidentes com o veículo; o RC-DC, para roubo, furto e outras formas de desaparecimento da carga; e o RC-V, para danos causados a terceiros pelo veículo. Desde 10 de março de 2026, a ANTT fiscaliza eletronicamente essas apólices, que passaram a ser condição para manter o RNTRC. Uma transportadora sem cobertura regular fica sujeita à suspensão do registro até a regularização. Como temos visto, risco equivale a preço. E quando não, é comum que o vendedor fique atrelado a obrigação de indenizar por danos patrimoniais incorridos pelo comprador, decorrentes de fatos geradores pré-fechamento.
- Acidentes e ações de indenização
Acidentes com caminhões podem gerar ações movidas por vítimas, por seguradoras em sub-rogação e por donos de carga avariada. Acidentes graves, com vítimas fatais, podem resultar em condenação ao pagamento de pensão mensal aos dependentes e de indenização por danos morais.
O comprador solicitará a lista de ações em curso e de acidentes que ainda não se materializaram como processo, com a indicação da cobertura de seguro de cada evento. O vendedor deve ter esse histórico organizado e confirmar que todos os sinistros foram comunicados à seguradora no prazo. Um sinistro que não foi comunicado pode ficar sem cobertura, e será enquadrado como contingência.
- Tributos
Um ponto próprio do setor é o crédito presumido de 20% do ICMS devido, previsto no Convênio ICMS 106/1996. A opção por esse regime substitui os demais créditos e deve alcançar todos os estabelecimentos da empresa. Transportadoras que usam o crédito presumido e, ao mesmo tempo, aproveitam créditos de diesel, peças ou outros insumos, ou que aplicam regimes diferentes em filiais distintas, podem ficar expostas a autuação, o que normalmente se traduz em obrigação de indenização por perdas.
Há, ainda, a discussão pendente sobre a exclusão do crédito presumido de ICMS da base do IRPJ e da CSLL. Se a transportadora já exclui esses valores, o comprador vai tratar o tema como contingência. Se não exclui, pode haver um crédito a recuperar, e o vendedor deve negociar que os valores referentes ao período anterior à venda (os chamados ativos supervenientes), se recuperados, sejam repassados a ele.
A reforma tributária do consumo (Emenda Constitucional 132/2023 e Lei Complementar 214/2025) também entra na conversa sobre preço. Os benefícios fiscais de ICMS acabam até 2033, e parte das rotas atendidas pelas transportadoras existe por causa deles. Além disso, o novo modelo condiciona o crédito de IBS e CBS ao recolhimento pelo fornecedor e introduz o split payment, que retém o tributo no momento do pagamento. O comprador pode questionar se o EBITDA histórico, apurado sob as regras atuais, representa o resultado futuro. Conhecer os impactos da reforma tributária no seu negócio pode ajudar o vendedor a discutir o preço em melhores condições.
Recomenda-se, também, que o vendedor avalie previamente quais são as melhores estruturas, do ponto de vista tributário e societário, para implementação da venda. Um planejamento bem desenhado a tempo pode favorecer, com poucas movimentações, a economia de tributos a serem pagos, por exemplo, sobre ganho de capital pelos sócios.
- Clientes e contratos
É comum transportadoras operarem sem contrato formal com grandes embarcadores, ou com contratos curtos e rescindíveis sem multa. Para o comprador, uma carteira sem contrato é receita sem garantia. Formalizar os contratos com os principais clientes antes da venda, com prazo e condições de reajuste definidos, aumenta o valor percebido do negócio. O vendedor também deve verificar se esses contratos têm cláusula de mudança de controle, se o frete praticado respeita o piso mínimo legal e se atendem às certificações de segurança, compliance e ESG que grandes embarcadores passaram a exigir.
Quando poucos clientes concentram a maior parte do faturamento, o comprador vai tratar isso como risco. Pode não haver formas de eliminar a concentração a curto prazo, mas contratos formais e de prazo mais longo com esses clientes reduzem a percepção de risco.
- Reorganizações societárias anteriores
Muitas empresas, sobretudo familiares, passaram por reorganizações societárias e transferências de ativos intercompany ao longo de sua história, nem sempre formalizadas com o rigor necessário. A depender de como as movimentações foram estruturadas, é possível que haja sucessão de obrigações ou responsabilidade solidária entre as empresas envolvidas. Ao se interessar pelo histórico da empresa, o comprador que encontrar as operações formalizadas terá critérios confiáveis para mensurar riscos decorrentes das operações, incluindo, por exemplo, respectivos prazos prescricionais e/ou decadenciais e janela de questionamento.
- A empresa e a família
Em transportadoras familiares, garagens e centros de distribuição frequentemente estão em nome dos sócios ou acionistas, sem contrato de locação ou com aluguel fora do valor de mercado. Contratos com partes relacionadas, despesas pessoais contabilizadas na empresa e decisões concentradas nos fundadores também acontecem. Antes da venda, recomenda-se que o imóvel passe a ser locado em condições de mercado, as transações com partes relacionadas sejam liquidadas ou formalizadas (inclusive com definição de encargos moratórios), e os fundadores devem preparar-se para permanecer por um período de transição que, a depender do nível de dependência do negócio em relação a eles, pode ser necessário.
O alinhamento entre os sócios ou acionistas merece a mesma atenção. Herdeiros ou grupos familiares com interesses divergentes podem impedir ou atrasar a venda por meio de restrições à transferência de quotas ou ações previstas no contrato social, no estatuto ou em acordo de sócios ou acionistas, de medidas judiciais ou de questionamentos sobre a representação da sociedade. Resolver essas divergências antes de abrir negociação com compradores evita desgaste no relacionamento.
- Aprovação do CADE
Quando o comprador tem porte relevante, ou integra grande grupo, a operação pode depender de aprovação prévia do CADE. A Lei 12.529/2011 exige essa aprovação quando um dos grupos econômicos envolvidos faturou no Brasil, no ano anterior, pelo menos R$ 750 milhões e o outro, pelo menos R$ 75 milhões. Até a aprovação, comprador e vendedor não podem integrar as operações ou compartilhar informações concorrencialmente sensíveis (gun jumping), sob pena de multa e nulidade dos atos. Para o vendedor, isso significa manter a empresa funcionando de forma independente durante esse período, atentar para eventuais restrições que o comprador pretende impor sobre a operação (justamente para evitar o gun jumping) e prever no contrato o que acontece se a aprovação demorar ou for negada.
- Vendor due diligence
A forma mais completa de preparação é a auditoria prévia contratada pelo próprio vendedor (vendor due diligence). Ela percorre os mesmos pontos que o comprador vai examinar, mostra o que pode ser corrigido e dimensiona o que não pode. O vendedor passa a conhecer os pontos de atenção do negócio antes do comprador e assume controle da narrativa de como apresentá-los.
- O que acontece quando o comprador encontra as red flags
Os pontos acima, quando não regularizados e levantados na due diligence do comprador (ou nas negociações), costumam ser usados pelo comprador para negociar condições mais favoráveis a ele. Isso acontece de quatro formas, muitas vezes combinadas.
A primeira é o preço. O comprador desconta do valor da aquisição o custo atribuído aos riscos encontrados, e costuma estimar por cima, porque está precificando algo que não conhece por completo. Frota com gravames, licenças vencidas e financiamentos com cláusula de vencimento antecipado reduzem o valor diretamente, pelo ajuste de dívida líquida ou pelo custo de regularização.
A segunda é a forma de pagamento. Quando o comprador tem dúvidas sobre a sustentação do resultado, por exemplo, por alto índice de clientes sem contrato ou contratos curtos, ele desloca parte do preço para o futuro. Isso aparece como pagamento parcelado sujeito a ajuste ou como earn-out, parcela do preço que só é paga se a empresa atingir determinadas metas depois da venda. O vendedor recebe menos no fechamento e passa a depender de um resultado que já não controla, razão pela qual recomenda-se negociação cuidadosa a respeito das métricas e prestação de contas do earn-out.
A terceira são as retenções. Para contingências identificadas mas ainda não materializadas, como ações em curso ou práticas trabalhistas irregulares, o comprador costuma pedir retenção de parte do preço por alguns anos. Em uma transportadora com passivo trabalhista relevante, por exemplo, parte do preço pode ficar retida por prazo mais longo, sendo liberada ao vendedor ao final e descontadas as perdas que se concretizarem.
A quarta são as garantias contratuais. O comprador exige declarações sobre a situação da empresa (representations and warranties), indenizações específicas para problemas já conhecidos, sem os limites de valor e prazo aplicáveis às demais perdas, e às vezes garantias pessoais dos próprios vendedores. Quanto mais pontos de atenção a due diligence encontra, mais amplas ficam essas obrigações e mais tempo o vendedor permanece exposto depois de vender.
Vale esclarecer que, em operações com porteira fechada, o diferimento do preço, as retenções e as garantias contratuais são menos relevantes, já que se busca solucionar os riscos diretamente no preço. Por outro lado, a contrapartida por não carregar as preocupações relacionadas à operação para além do fechamento é aceitar uma redução no preço proporcional à assimetria informacional e aos riscos já mapeados.
Há, por fim, um efeito menos visível. O tema que o vendedor revela e já dimensionou é negociado como risco conhecido, com maior controle sobre valor e prazo definidos. O tema que o comprador descobre sozinho pode levantar dúvidas sobre a existência de outros, e o comprador tende a reagir ampliando as proteções. Preparar a empresa com antecedência dá ao vendedor a possibilidade de corrigir o que tem solução e de negociar o restante em melhores condições.
A equipe de M&A do Marins Bertoldi assessora empresários na preparação e na venda, da organização da empresa ao fechamento.
[1] REDIRECTION International destaca: setor de logística deve crescer 4,8% ao ano e intensificar fusões e aquisições. Portal Logweb, 7 abr. 2026. Disponível em: https://logweb.com.br/fusoes-aquisicoes-logistica-crescimento-48-ao-ano/. Acesso em: 18 set. 2026.
[2] KPMG. Pesquisa Fusões e Aquisições 2025: 4º trimestre. São Paulo: KPMG, mar. 2026. Disponível em: https://kpmg.com/br/pt/insights/2026/03/pesquisa-fusoes-aquisicoes-2025-4-trimestre.html. Acesso em: 18 set. 2026.
