A operação de venda de uma empresa requer preparação prévia e planejamento, do contrário, o vendedor tende a enfraquecer a sua posição perante os potenciais compradores. Neste contexto, a vendor due diligence ou auditoria do vendedor apresenta-se como importante medida preparatória para a transação pretendida, possibilitando ao vendedor identificar as contingências que poderão reduzir o valor do seu negócio na mesa de negociação e tomar as medidas necessárias para que tais riscos sejam mitigados ou sanados antes da apresentação de sua empresa aos potenciais compradores e seus assessores externos.

Não é incomum, sobretudo nas empresas familiares nas quais as figuras dos sócios e gestores do negócio se confundem, ter a incorreta percepção de que todos os riscos decorrentes das atividades exploradas estão mapeados e controlados.

Porém, as empresas brasileiras estão sujeitas a um emaranhado de normas cada vez mais complexo, resultando em situações em que o empresário é surpreendido com a existência de passivos que nunca estiveram no seu radar.

Extraímos como exemplo atual as diversas operações deflagradas nos últimos anos pela Polícia Federal e o Ministério Público, através das quais vieram a público determinadas práticas comerciais e operacionais que eram sistematicamente adotadas por empresas de diversos segmentos, em alguns casos sem que houvesse pleno conhecimento de todos os sócios das sociedades envolvidas.

Portanto, para evitar, no processo de venda, que os sócios sejam surpreendidos com questões relevantes que não eram de seu conhecimento ou que eram subdimensionadas, é altamente recomendável que seja conduzida a vendor due diligence operacional, financeira, contábil e legal na sociedade alvo, possibilitando o mapeamento de todos os seus aspectos relevantes e os impactos que tais aspectos podem ter na continuidade das atividades da sociedade alvo e na geração de valor para os seus sócios.

Esse diagnóstico prévio permitirá aos sócios da sociedade alvo planejar e adotar medidas para mitigar ou eliminar os passivos identificados, antes de iniciadas as negociações com potenciais compradores, evitando-se a aplicação de descontos infundados ou desproporcionais no valor de compra da empresa.

Gustavo Pires Ribeiro, advogado especialista em Fusões e Aquisições do escritório Marins Bertoldi Sociedade de Advogados