Operações envolvendo a aquisição de negócios, geralmente, estão atreladas a longos processos de negociações e avaliações, que garantem horas de discussões às partes envolvidas. Uma vez definido o preço de aquisição de um determinado negócio e concretizada a operação, mediante assinatura de contrato e das alterações societárias pertinentes, nasce para a parte adquirente o dever de contabilizar o preço pago, bem como o investimento adquirido.
Ocorre que, a alocação do preço pago por uma entidade para obtenção do controle de um ou mais negócios costuma ser um dos temas de maior complexidade na esfera contábil e fiscal dentro de operações de M&A, isto porque, a depender da metodologia contábil adotada haverá impactos fiscais distintos.
A complexidade do tema decorre das profundas alterações que a legislação tributária sofreu em decorrência da adequação das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais de metodologias contábeis – IFRS. Dentre as alterações, a Lei n. 12.973/2014 apresentou regras específicas à alocação do custo de aquisição, bem como diretrizes ao reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) e do ganho por compra vantajosa (deságio).
Por tal previsão, operações envolvendo partes independentes (sem relação de controle) deverão ser registradas de acordo com as orientações do Pronunciamento Técnico Contábil – CPC 15, convergente à norma internacional IFRS 3, que trata da combinação de negócios.
Pela regra contábil, a parte adquirente da operação será obrigada a reconhecer e mensurar, na data da aquisição, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa gerado na operação.
Seguindo as mesmas diretrizes contábeis, a legislação fiscal determina que o contribuinte que avaliar investimento pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição (preço) em: (i) valor de patrimônio líquido na época da aquisição; (ii) mais ou menos-valia, que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o valor de patrimônio líquido na época da aquisição; e (iii) ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou ganho por compra vantajosa, que corresponde a diferença entre o custo de aquisição do investimento e o somatório do patrimônio líquido e da mais ou menos-valia.
No que diz respeito ao tratamento fiscal dado à mais ou menos-valia, bem como ao goodwill e ganho por compra vantajosa, a legislação tributária determina que tais montantes sejam registrados na conta contábil de investimento por meio de subcontas distintas, bem como que o valor da mais ou menos-valia seja baseado em Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA – “Purchase Price Allocation”), que determina o valor justo dos ativos e passivos da sociedade adquirida, para fins de mensuração do custo de aquisição, o qual deverá ser protocolado na Secretaria da Receita Federal até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição da participação.
Cumpridos tais requisitos, a legislação fiscal possibilita (i) o aproveitamento da mais ou menos-valia como integrante do custo de aquisição do bem; (ii) a amortização fiscal do goodwill, à razão de 1/60, em evento especial futuro; e (iii) o diferimento em 1/60 da tributação do ganho por compra vantajosa, após evento especial.
Ou seja, a partir da concretização da operação pelo viés societário, surge na esfera tributária a necessidade de avaliar os requisitos contábeis e fiscais de alocação do preço praticado na operação, os quais implicarão diretamente nos rumos do negócio do grupo empresarial.
