Com a Reforma Tributária introduzida pela Emenda Constitucional n.º 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar n.º 214/2025, foram instituídos o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS). O novo ordenamento redesenha a tributação do setor de infraestrutura, substituindo gradualmente IPI, PIS/Cofins, ICMS e ISS por um modelo de IVA dual. 

A transformação é estrutural: atinge contratos, regimes especiais, regras de creditamento, obrigações acessórias, alíquotas, aspectos territoriais (tributação no destino), fluxo de caixa (split payment) e precificação de projetos, promovendo reflexos profundos no ambiente negocial do segmento. 

No cenário anterior à Reforma Tributária, o setor de infraestrutura contava com uma série de benefícios fiscais estaduais e regimes especiais federais. Os regimes especiais mais relevantes eram os seguintes: 

• REIDI (Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura): suspensão temporária da cobrança de PIS e Cofins sobre bens e serviços incorporados a obras de implantação ou ampliação de projetos de infraestrutura. 

• REPORTO (Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária): suspensão do pagamento do II, IPI, PIS-Importação e Cofins-Importação na compra ou importação de máquinas, equipamentos e peças de reposição, quando importados diretamente pelos beneficiários do regime e destinados ao seu ativo imobilizado. 

• RET (Regime Especial de Tributação): permite que incorporadoras recolham uma alíquota unificada de 4% sobre a receita mensal (PIS, Cofins, IRPJ e CSLL) em projetos com patrimônio de afetação. Empreendimentos do Minha Casa Minha Vida (MCMV) possuem alíquota reduzida de 1%. 

A transição dos regimes especiais também é regulada pela Lei Complementar n.º 214/2025, denominada de “Lei da Reforma Tributária” ou “Lei do IVA Dual”.  

O REIDI é absorvido e recalibrado dentro do novo sistema. O artigo 106 da Lei da Reforma Tributária mantém a regra de suspensão da tributação (com posterior conversão em alíquota zero) de importações e aquisições nacionais de bens e serviços destinados à utilização ou à incorporação em obras de infraestrutura classificadas como ativo imobilizado, ampliando a abrangência do regime especial mediante a compreensão da CBS e do IBS (a desoneração do IBS atinge tributos que não eram alcançados no sistema anterior, como o ICMS e o ISS). 

O REPORTO é preservado de forma temporária, conforme o artigo 105 da Lei da Reforma Tributária. O regime será descontinuado em 31 de dezembro de 2028 (antes da implementação progressiva do IBS), circunstância que deve motivar a antecipação de investimentos de capital destinados à infraestrutura portuária e logística, sobretudo os relacionados à aquisição de equipamentos de alto valor unitário, longo ciclo de aquisição e expressiva oneração de tributos indiretos (como II, IPI e PIS/Cofins-Importação). 

Em relação ao RET, a legislação estabelece que as incorporações que optarem pelo regime até 31 de dezembro de 2028 terão incidência de CBS à alíquota reduzida de 2,08% ou de 0,53% (para imóveis classificados como de interesse social). A partir de 1º de janeiro de 2029, o regime especial deixa de abranger a CBS e passa a ser aplicado apenas para a tributação sobre a renda (IRPJ e CSLL).  

Além disso, foram preservados os regimes aduaneiros especiais e a desoneração para aquisição de bens de capital (arts. 108 a 111). 

No âmbito do ICMS, a extinção gradual de benefícios ou incentivos fiscais estaduais – como diferimentos, isenções, créditos presumidos e reduções de bases de cálculo ou alíquotas – impõe desafios significativos para o setor de infraestrutura. Ainda que a transição se estenda até 2032, a supressão gradativa das regras de desoneração repercutirá diretamente na viabilidade econômico-financeira dos projetos, demandando reprecificação de investimentos e reavaliação da alocação de riscos tributários 

Em contrapartida, a Reforma Tributária introduz a não cumulatividade plena da CBS e do IBS, assegurando o aproveitamento amplo de créditos sobre matérias-primas, produtos intermediários e serviços transacionados ao longo da cadeia. O novo paradigma tende a mitigar parte das controvérsias tributárias anteriormente enfrentadas pelo segmento, especialmente no que se refere à tributação de insumos consumidos durante a implantação e a operação de projetos de infraestrutura (como energia elétrica, material administrativo e serviços de telecomunicação), reduzindo distorções e tornando a estrutura de custos mais transparente. 

Outro ponto que demanda atenção são os impactos da Reforma Tributária sobre os contratos de longo prazo, pois projetos de infraestrutura envolvem contratos complexos, investimentos robustos e prazos prolongados de execução. 

A introdução do novo sistema de tributação baseado no IVA dual (CBS e IBS) pode impactar substancialmente a equação econômico-financeira que sustenta a precificação de projetos de infraestrutura e de grandes obras. Por isso, é necessária atenção especial ao período de transição, sobretudo pela coexistência de regimes tributários distintos. 

O cronograma estabelecido pela Reforma Tributária prevê uma implementação gradual entre 2026 e 2032, com a extinção definitiva dos tributos antigos e a vigência plena do novo modelo apenas em 2033. Em 2026, inicia-se a fase de teste, com alíquotas simbólicas (CBS de 0,9% e IBS de 0,1%), exigindo destaque em documento fiscal e mecanismos de compensação para neutralizar o impacto financeiro. Em 2027, entra em vigor o Imposto Seletivo e ocorre a “virada” federal: PIS e Cofins são extintos e a CBS passa a ser cobrada pela alíquota de referência; o IPI tem alíquotas reduzidas a zero, salvo exceções relacionadas à Zona Franca de Manaus. Entre 2029 e 2032, ICMS e ISS são reduzidos gradualmente, enquanto o IBS ganha participação progressiva na arrecadação. A etapa de transição será encerrada em 2033, com a vigência plena do IBS e da CBS. 

Esse cronograma tem implicação direta para contratos assinados hoje: um projeto com prazo de execução de seis anos atravessará pelo menos três momentos distintos de mudança tributária. Assim, a coexistência de dois sistemas tributários até 2033 cria uma camada adicional de risco para a precificação desses contratos. 

A Lei Complementar n.º 214/2025 reconhece esse desafio e dedica um capítulo específico ao reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos (contratos celebrados pela administração pública direta ou indireta de todos os entes federativos, inclusive concessões e PPPs), firmados posteriormente à vigência da legislação ou com proposta apresentada antes de sua entrada em vigor. Nos termos do artigo 374 da Lei da Reforma Tributária, os contratos poderão ser ajustados para “assegurar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro em razão da alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada em decorrência do impacto da instituição do IBS e da CBS, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado”.  

Essa revisão pode ocorrer por iniciativa da administração pública ou da parte contratada. Na primeira hipótese, o procedimento poderá ser instaurado de ofício quando constatada a redução da carga tributária efetiva suportada pela contratada, assegurado o direito ao contraditório e à manifestação. 

Por outro lado, caso a iniciativa parta da contratada, o particular deverá pleitear o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do contrato por meio de procedimento administrativo específico e exclusivo, seja a cada alteração tributária que ocasione o desequilíbrio, seja de forma unificada para abranger as alterações previstas para o período de transição. O pedido deve ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, devendo ser instruído com cálculo e elementos que comprovem o efetivo desequilíbrio econômico-financeiro. 

Dentre as possíveis medidas para o reequilíbrio econômico-financeiro, destacam-se: revisão dos valores contratados; compensações financeiras; ajustes tarifários; renegociação de prazos e de condições; elevação ou redução de valores devidos à administração pública; transferência de custos entre as partes; ou outros métodos admitidos, conforme a legislação aplicável. 

Diante de todas essas mudanças, navegar pelo cenário de transição — com riscos contratuais, janelas de regimes especiais e alterações progressivas — requer acompanhamento próximo e especializado. Questões como o reequilíbrio de contratos de longo prazo, a gestão de créditos de IBS e CBS, a transformação de regimes especiais e a revisão de cláusulas tributárias em concessões e PPPs demandam análise cuidadosa. 

De início, a atenção deve recair sobre ao menos três frentes simultâneas: 

• A primeira diz respeito à revisão dos contratos em vigor: cláusulas de reajuste, alocação de riscos tributários e previsões de repasse de encargos precisam ser relidas à luz do novo sistema, identificando onde há exposição e onde existe margem para reequilíbrio. 

• A segunda frente envolve o planejamento tributário para a modelagem prospectiva dos projetos em estruturação — qualquer precificação que ignore o cronograma de transição entre 2026 e 2033 estará sujeita a distorções relevantes na equação econômico-financeira.  

• A terceira, não menos importante, é a gestão de créditos: a não-cumulatividade plena do IBS e da CBS abre oportunidades concretas de redução de carga tributária que, se não mapeadas com antecedência, tendem a ser desperdiçadas na operação cotidiana.  

Como visto, a Reforma Tributária inaugura um novo capítulo para o setor de infraestrutura. Não se trata apenas de mudança de tributos ou de carga tributária, mas de uma reconfiguração estrutural sobre como projetos são concebidos, precificados e executados no país. 

O Marins Bertoldi Advogados está à disposição para assessorar empresas e agentes do setor de infraestrutura na estruturação de projetos, na revisão contratual e na adaptação ao novo sistema tributário.