Por Manuella Moratelli e André Lubascher
Recentemente o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”)decidiu que um documento assinado por todos os sócios, ainda que não registrado, pode ser suficiente para possibilitar a exclusão extrajudicial de um sócio – conforme divulgado através do Informativo n. 842.
No julgamento, o Tribunal analisou uma situação em que, logo após a constituição da sociedade, foi elaborado um documento que, apesar de não registrado, cumpria com todas as formalidades legais. O documento contava com a assinatura de todos os sócios, respeitava o quórum necessário para modificar cláusulas sociais essenciais e previa a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio.
Para o STJ, tal documento, mesmo sem registro, funcionou como um aditivo ao contrato social. Ou seja, ainda que não tenha sido dada publicidade a terceiros – como ocorre quando se registra o contrato social de uma empresa –, o documento seria válido e gerou efeitos internamente.
Para compreender a relevância da decisão, é importante diferenciar o contrato social de outros documentos utilizados na estruturação das sociedades limitadas. O contrato, com previsão nos arts. 997 e seguintes do Código Civil, é um documento essencial para reger esse tipo de sociedade, estabelecendo suas regras de funcionamento, os direitos e deveres dos sócios, a participação nos lucros e as condições para entrada e saída de membros.
Além do contrato social, as sociedades limitadas podem contar com documentos complementares, como “estatutos” ou acordos de quotistas, que disciplinam aspectos específicos da governança e da relação entre os sócios. Esses documentos, embora não substituam o contrato social, podem estabelecer regras adicionais e, dependendo de seu conteúdo e da forma como são firmados, adquirir validade jurídica semelhante à de um aditivo contratual – como foi o caso tratado pelo STJ.
Esse entendimento reforça a importância de uma documentação societária bem elaborada. Contratos e aditivos devem ser redigidos com objetividade e precisão, pois a definição clara e expressa de regras reduz riscos de interpretações divergentes e evita litígios – que podem gerar insegurança para a sociedade e seus membros.
A importância do tema também é percebida no aumento das disputas judiciais envolvendo a saída de sócios e a dissolução de sociedades. Para ilustrar, no Estado de São Paulo, em 2023, dos 3.076 processos judiciais relacionados ao Direito Societário, em tramite nas Varas Empresariais, 37% referiam-se a “ingresso e exclusão de sócios”. Os dados evidenciam que a ausência de disposições claras nos documentos societários pode gerar conflitos que impactam diretamente a estabilidade dos negócios.
Portanto, a decisão do STJ ressalta a importância de se atentar às regras e aos documentos que disciplinam a vida societária. A formalização adequada desses aspectos não apenas protege os interesses dos envolvidos, mas também contribui para a previsibilidade e segurança das relações empresariais, reduzindo riscos e assegurando a saúde dos negócios.
