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Ação de Responsabilidade Civil Contra Administradores de Sociedades Anônimas 

Publicado em: 06 jun 2025

Por Matheus Bertoldi, Manuella Moratelli e Rafael Sperandio 

A governança corporativa eficaz é fundamental para o sucesso e a sustentabilidade das sociedades anônimas. Nesse contexto, a responsabilidade civil dos administradores emerge como um mecanismo essencial para assegurar que as decisões empresariais estejam alinhadas com os interesses da companhia e de seus acionistas. A legislação brasileira, por meio da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações – LSA), estabelece diretrizes claras sobre os deveres e as possíveis responsabilizações dos administradores. 

O artigo 158 da LSA delineia as hipóteses em que os administradores podem ser responsabilizados civilmente. Eles respondem por prejuízos causados à companhia quando agem com culpa ou dolo no exercício de suas funções, mesmo que não ultrapassem os limites de seus poderes e atribuições. Além disso, a violação da lei ou do estatuto social também configura fundamento para responsabilização, independentemente da ocorrência de prejuízo efetivo. 

A responsabilização dos administradores pode ser promovida pela própria companhia, mediante deliberação da assembleia geral, ou por acionistas, em determinadas circunstâncias. Caso a assembleia delibere pela não propositura da ação, acionistas que representem pelo menos 5% do capital social podem ajuizar a ação em nome da companhia. Se houver inércia da companhia por mais de três meses após a deliberação favorável à ação, qualquer acionista poderá propor a demanda, também em nome da sociedade. 

Um ponto crucial – e frequentemente mal compreendido – refere-se à distinção entre danos diretos e indiretos. Em regra, os atos ilícitos praticados pelos administradores afetam diretamente o patrimônio da sociedade, e apenas indiretamente os acionistas. Nessas situações, a legitimidade ativa pertence à sociedade, e não ao acionista individual. Para que o acionista possa propor uma ação individual, é necessário que ele demonstre que sofreu dano direto e pessoal, não meramente reflexo ou indireto. Essa exigência é reforçada pela interpretação restritiva que a jurisprudência tem dado ao §7º do artigo 159 da LSA. 

A aprovação, sem reservas, das contas dos administradores pela assembleia geral pode exonerá-los de responsabilidade, conforme dispõe o §3º do artigo 134 da LSA. No entanto, essa exoneração não se aplica em casos de erro, dolo, fraude ou simulação. Nesses casos, é necessário que a deliberação que aprovou as contas seja anulada judicialmente, como condição para o ajuizamento da ação de responsabilidade. Isso reforça a necessidade de cuidados técnicos e jurídicos antes da propositura de qualquer demanda. 

Os prazos para propositura das ações são aspectos primordiais a serem observados. A ação de anulação da deliberação que aprovou as contas deve ser proposta no prazo de dois anos, conforme o artigo 286 da LSA. Já a ação de responsabilidade civil contra os administradores prescreve em três anos, contados da data da publicação da ata que aprovou o balanço referente ao exercício em que ocorreu a violação, nos termos do artigo 287, II, b, 2 da LSA. 

Em suma, a responsabilidade civil dos administradores nas sociedades anônimas é um tema multifacetado, que exige atenção não apenas aos requisitos legais, mas também à correta compreensão das diferentes esferas de dano e legitimidade. Para os acionistas, entender se os prejuízos são diretos ou apenas reflexos da lesão patrimonial à companhia é determinante para a escolha da via processual adequada. Já para os administradores, a atenção ao cumprimento dos deveres de diligência, lealdade e probidade é essencial para mitigar riscos e assegurar a confiança no ambiente corporativo. 

Manuella Helena Moratelli

Manuella é graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná (PUCPR) e ingressou no Marins Bertoldi em 2021, como estagiária. Atualmente, integra a Área Contenciosa do Núcleo de Direito...

Matheus Bertoldi

Matheus faz parte da equipe do Marins Bertoldi desde 2017, onde atua na resolução de conflitos empresariais de alta complexidade. Sua experiência abrange tanto a esfera judicial quanto arbitral, oferecendo...
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