Por Luiz Antonio Althoff e Victória Nichele
No planejamento sucessório de empresas familiares, a antecipação da transferência patrimonial pode impactar o poder de decisão. Em estruturas mais complexas, especialmente nas sociedades por ações, mecanismos tradicionais como o usufruto político nem sempre oferecem o grau de segmentação necessário para preservar prerrogativas estratégicas específicas. Nesses casos, a utilização de participações societárias dotadas de poderes especiais pode se mostrar mais adequada.
É nesse contexto que surgem as chamadas golden shares, expressão utilizada para designar ações de classe especial capazes de conciliar a transferência do capital econômico aos herdeiros com a preservação, nas mãos dos fundadores, de poderes estratégicos relevantes. Diferentemente do usufruto político, que concentra o poder decisório de forma ampla, as golden shares permitem delimitar, de maneira objetiva, quais matérias permanecem sob influência direta do titular da ação especial.
As golden shares ganharam notoriedade no ordenamento jurídico brasileiro a partir do Programa Nacional de Desestatização, instituído pela Lei nº 8.031/1990, sendo posteriormente incorporadas à Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) como mecanismo apto a atribuir direitos políticos diferenciados a determinadas classes de ações, desde que expressamente previstos no estatuto social.
No âmbito do planejamento sucessório, as golden shares costumam representar uma classe especial de ações preferenciais, atribuídas aos fundadores da empresa familiar, com prerrogativas políticas específicas. Para uma análise mais detalhada sobre o regime jurídico das ações e quotas preferenciais, seus limites e implicações societárias, recomenda-se a leitura do artigo “Quotas Preferenciais: limites, vantagens e implicações societárias ”.
Entre essas prerrogativas, destacam-se o direito de eleger administradores em votação em separado e o poder de veto sobre determinadas alterações estatutárias, nos termos do artigo 18 da Lei das Sociedades por Ações, o que permite a preservação de influência decisória relevante mesmo com participação minoritária no capital social.
A estrutura baseada em golden shares é, em essência, funcional e objetiva. Enquanto as ações ordinárias são transferidas aos herdeiros, as ações especiais permanecem sob titularidade do fundador, assegurando uma sucessão patrimonial antecipada sem a perda imediata do controle estratégico da companhia.
Nas sociedades limitadas, embora não exista tecnicamente a figura da golden share, é possível reproduzir lógica semelhante por meio da criação de quotas com direitos políticos ou econômicos diferenciados, desde que previstas de forma clara e equilibrada no contrato social. Trata-se, contudo, de construção contratual atípica, que exige cautela redobrada na sua estruturação.
Conclusão
As golden shares constituem instrumentos eficazes para famílias empresárias que desejam antecipar a transferência patrimonial sem comprometer, de imediato, o poder de decisão sobre temas estratégicos. Quando bem estruturadas, permitem separar, de forma objetiva, o capital econômico do controle decisório, conferindo maior previsibilidade à sucessão.
A adoção desse modelo, contudo, exige análise técnica cuidadosa, definição precisa das prerrogativas atribuídas e adequada integração com a governança societária existente. A escolha entre golden shares, usufruto político ou outros mecanismos de preservação do controle deve considerar a estrutura societária, o estágio de maturidade dos herdeiros e os objetivos de longo prazo da família empresária.
Planejamentos sucessórios bem conduzidos não se limitam à transferência de patrimônio, mas estruturam a continuidade do projeto empresarial ao longo das gerações, com segurança jurídica, estabilidade decisória e alinhamento estratégico.
