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PROJETO DE LEI PROPOSTO PELO MINISTÉRIO DA FAZENDA PREVÊ MUDANÇAS NA LEI DAS S/A

Publicado em: 07 jun 2023

Nos próximos dias será enviado ao Congresso Nacional projeto de lei proposto pelo Ministério da Fazenda que prevê significativas alterações na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”). As mudanças tratam sobre procedimentos arbitrais em companhias abertas e ações de responsabilidade contra os administradores e acionistas controladores.

Em relação aos procedimentos arbitrais, o PL prevê, entre outras mudanças, que aqueles envolvendo companhias abertas serão necessariamente públicos. Essa alteração será aplicável aos procedimentos arbitrais instaurados após o prazo de 90 dias da entrada em vigor da lei, se aprovada.

Sobre as ações de responsabilidade, o PL sugere, entre outras alterações, que (i) a assembleia geral tenha competência para autorizar transação para encerrar ações de responsabilidade contra administradores (art. 159) ou acionista controlador (art. 246); (ii) os administradores sejam proibidos de votar, como acionistas ou procuradores, nas deliberações sobre a exoneração de responsabilidade dos administradores e dos fiscais e sobre a propositura de ação de responsabilidade; (iii) a mera aprovação das demonstrações financeiras e das contas não exonere administradores e fiscais de responsabilidade, mas que tal exoneração dependa de deliberação específica pela assembleia geral; (iv) acionistas de companhias abertas representantes de 2,5% do capital social ou cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 possam propor ação de responsabilidade contra o administrador ou o acionista controlador; e (v) que o administrador ou acionista controlador, se condenado, deva pagar ao(s) autor(es) da ação de responsabilidade prêmio de 20% sobre o valor total da indenização devida.

Além disso, o PL prevê mudanças na Lei nº 6.385/76, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). O texto busca ampliar os poderes da CVM em relação às companhias abertas. Assim, se aprovada a proposta, o órgão poderá realizar inspeção na sede social da companhia, requerer ao Poder Judiciário mandado de busca e apreensão de objetos, requerer vista e cópia de inquéritos policiais, entre outras ações. Ademais, o PL prevê entre as demais mudanças (i) a responsabilidade civil dos administradores e, em alguns casos, dos acionistas controladores pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de ação ou omissão das companhias em infração à legislação e à regulamentação aplicável; (ii) a possibilidade da propositura pelos investidores legitimados de ação civil coletiva de responsabilidade pelos danos decorrentes de infrações à legislação ou à regulamentação aplicável; e (iii) a possibilidade da previsão estatutária da resolução por arbitragem, necessariamente pública, das ações de responsabilidade.

O PL tem como objetivo a proteção aos investidores, tanto em relação à transparência de procedimentos arbitrais, quanto à ampliação dos meios à disposição para reparação de danos. É a proposta de alteração mais abrangente da Lei das S/A desde 2001.

João Valle Teixeira Busnardo

João iniciou sua trajetória no Direito Societário em 2019, quando foi estagiário e, depois, advogado em um escritório boutique especializado na área. Faz parte do Marins Bertoldi desde 2020. Sua...
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