Por Paola Haiduscki e Maria Antônia Tonin Ramires

Uma sociedade não se sustenta apenas no plano formal. Sua continuidade depende, no dia a dia, da capacidade dos sócios de deliberar de forma coordenada e de preservar a relação ao longo do tempo. 

No direito societário, esse elemento é tradicionalmente associado ao affectio societatis, entendido como o vínculo que justifica a constituição da sociedade. Ainda que a doutrina e a jurisprudência venham relativizando sua centralidade, trata-se de conceito que segue relevante para explicar a origem – mas não a estabilidade – das relações  societárias. 

A experiência prática, contudo, é clara: à medida que a relação entre sócios é tensionada – seja por divergências estratégicas, seja por alterações supervenientes de interesse –, o elemento subjetivo perde protagonismo. O que sustenta a sociedade, nesses casos, é a existência de regras claras de funcionamento. 

É nesse espaço que a governança societária deixa de ser acessória e passa a ocupar posição central. 

No setor de construção civil, essa dinâmica é particularmente sensível. 

É comum que estruturas voltadas à aquisição ou desenvolvimento de ativos – especialmente por meio de SPEs ou SCPs – concentrem esforços na negociação dos aspectos econômicos do projeto: área, custo, participação, aporte e retorno esperado. 

Mas um ponto essencial costuma ser subestimado: o que acontece quando os interesses deixam de estar alinhados. 

Enquanto o ativo performa, a ausência de regras claras passa despercebida. 

O problema surge justamente em cenários de desalinhamento. 

Não são raras as situações em que: 

• um sócio deseja alienar sua participação, enquanto outro pretende manter o investimento; 

• há divergência sobre reinvestimento ou distribuição de resultados; 

• surgem impasses quanto à estratégia de desinvestimento. 

Sem mecanismos previamente estabelecidos, o que era investimento tende a se converter em bloqueio decisório. 

E, no setor imobiliário, esse risco é potencializado por características próprias da operação. 

A primeira é a iliquidez do ativo. 

A saída de um sócio não é trivial: envolve negociação, definição de valuation e, muitas vezes, disponibilidade de capital que não está imediatamente acessível. 

A segunda é o ciclo de longo prazo. 

Projetos podem se estender por anos – período suficiente para mudanças relevantes no mercado, no apetite de risco e nas circunstâncias individuais dos sócios. Sem instrumentos de ajuste, mudanças individuais se tornam problemas coletivos. 

A terceira é a dependência de aprovações externas. 

Licenças, registros e prazos regulatórios não aguardam a resolução de conflitos internos. Impasses societários podem comprometer decisões críticas e impactar diretamente a viabilidade do empreendimento. 

O padrão observado na prática é recorrente: 

evita-se discutir cenários de saída quando a relação está equilibrada – exatamente quando essa discussão seria mais eficiente. 

O resultado, não raro, é previsível: conflitos, paralisação de decisões estratégicas e perda de valor do ativo. 

Diante desse contexto, a governança societária deve ser compreendida como elemento estruturante da operação – e não como formalidade acessória. 

Estruturas bem delineadas contemplam, desde a origem: 

• regras claras de saída de sócios; 

• mecanismos de resolução de impasses; 

• critérios objetivos de valuation; 

• definição precisa de direitos e obrigações. 

Porque, ao final, o sucesso de uma operação imobiliária não depende apenas da qualidade do ativo, mas da capacidade dos sócios de permanecerem alinhados ao longo de todo o ciclo do investimento. 

A adequada estruturação da governança societária, portanto, não apenas mitiga riscos – mas viabiliza a continuidade e a eficiência econômica das operações. 

Nesse contexto, assessorias jurídicas especializadas têm assumido papel cada vez mais estratégico, atuando não apenas na formalização das estruturas, mas na antecipação de cenários de tensão e na construção de mecanismos capazes de preservar a funcionalidade da sociedade ao longo do tempo. 

Trata-se, em última análise, de alinhar interesses antes que eles se tornem divergentes – e de assegurar que a estrutura jurídica acompanhe a complexidade econômica dos projetos imobiliários.