Por Felipe Pinheiro Auge e Yasmin Taborda Agostinhaki
A alienação de imóveis por holdings patrimoniais optantes pelo lucro presumido envolve uma questão tributária que, a despeito de sua relevância prática, permanece sem resposta unificada por parte da administração tributária. O ponto central é a classificação da receita obtida com a venda: se operacional — sujeita aos percentuais de presunção de 8% (IRPJ) e 12% (CSLL) — ou se não operacional, hipótese em que se apura ganho de capital, com carga tributária consideravelmente superior. A distância entre um enquadramento e outro pode ser expressiva, sobretudo em operações de maior vulto.
A publicação da Solução de Consulta Cosit nº 95, em 24 de junho de 2026, recolocou o tema em evidência ao reafirmar uma posição restritiva da Receita Federal em situação recorrente: a venda de imóveis que integravam o ativo não circulante da empresa e foram posteriormente reclassificados para estoque após alteração do objeto social. Contudo, como se verá, o entendimento da Receita sobre o tema não é linear, e as instâncias administrativas de julgamento tampouco o pacificaram.
O papel da Solução de Consulta Cosit
A Solução de Consulta é o instrumento por meio do qual a Receita Federal responde formalmente a dúvidas de contribuintes sobre a interpretação da legislação tributária. Quando proferida pela Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), possui efeito vinculante para toda a administração tributária federal: nenhum auditor-fiscal pode adotar entendimento diverso diante de contribuinte que se encontre em situação fática idêntica à analisada. Trata-se, assim, de manifestação com força normativa interna, cuja observância é essencial para a gestão de riscos tributários.
A divergência nas Soluções de Consulta
Entre 2014 e 2026, a Cosit emitiu ao menos quatro Soluções de Consulta (nº 254/2014, nº 7/2021, nº 257/2023 e nº 95/2026) que abordaram situações de venda de imóveis por empresas com atividade imobiliária em seu objeto social. As conclusões, porém, variaram conforme as particularidades de cada caso: em determinadas hipóteses, admitiu-se a aplicação dos percentuais de presunção próprios da atividade imobiliária; em outras, prevaleceu o entendimento de que a receita deveria ser apurada como ganho de capital.
Os fatores que diferenciaram os casos, segundo a própria fundamentação da Receita, incluem: a destinação originária do imóvel (se adquirido para revenda ou para uso operacional), a classificação contábil adotada desde a aquisição, o exercício efetivo — e não apenas formal — da atividade de compra e venda, e a consistência entre a alteração societária e a realidade operacional da empresa. A depender de como esses elementos se combinam, o tratamento tributário pode ser substancialmente diverso.
O cenário no CARF
No âmbito do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), a matéria tampouco se encontra pacificada. No Acórdão nº 9101-006.793, de novembro de 2023, a Câmara Superior deu provimento ao recurso do contribuinte e reconheceu a aplicação do percentual de 8%, com base na constatação de que a compra e venda de imóveis sempre integrou o objeto social da empresa e que a locação anterior dos bens não descaracterizava a natureza operacional da receita de alienação. Contudo, em diversos outros julgados — inclusive posteriores —, o mesmo tribunal adotou posição mais restritiva, exigindo a apuração de ganho de capital quando a reclassificação contábil não encontrava correspondência na realidade econômica da operação.
A coexistência de entendimentos opostos — tanto na esfera consultiva da Receita Federal quanto na jurisprudência do CARF — revela que a questão não comporta respostas genéricas. O resultado tributário depende de uma avaliação circunstanciada de cada operação, considerando o histórico do bem, a documentação societária e contábil e a aderência da conduta do contribuinte à substância econômica que se pretende retratar.
Considerações finais
Para holdings patrimoniais que detêm ou pretendem alienar imóveis anteriormente utilizados em suas atividades — seja como sede, galpão operacional ou objeto de locação —, o enquadramento tributário da operação não decorre automaticamente da previsão contratual ou da reclassificação contábil. Há, porém, espaço argumentativo legítimo, como demonstram tanto determinados pronunciamentos da própria Cosit quanto decisões favoráveis do CARF, para sustentar a tributação pelo percentual de presunção quando a atividade imobiliária for efetiva e substancial.
O que se extrai do panorama atual é que cada operação exige análise individualizada, atenta às nuances fáticas que a administração tributária e o CARF vêm considerando determinantes. Em um cenário de incerteza como este, a orientação profissional especializada não é um diferencial — é uma necessidade.
A equipe de Direito Tributário do Marins Bertoldi acompanha a evolução deste tema e está à disposição para orientar em relação às especificidades de cada caso.
