Por Pedro Carvalho da Costa

O ano de 2025 começou com uma notícia que muito repercutiu na mídia brasileira, que foi a possível operação de M&A entre as companhias aéreas Gol e Azul.

Conquanto tenha sido anunciado em 10 de dezembro desse ano que as empresas desistiram da operação, para que cada uma focasse individualmente em seus processos de reestruturação, consumidores do mundo todo foram pegos de surpresa por possivelmente uma das maiores operações de concentração da história: a disputa pela venda da Warner Bros. travada entre a Netflix e a Paramount.

O anúncio foi feito em 5 de dezembro pela Netflix, informando que havia chegado a um acordo para adquirir a Warner Bros. Discovery pelo valor de US$ 72 bilhões, no que incluiria a aquisição da HBO (incluindo o serviço de streaming HBO Max), da DC Studios e de todo o catálogo da Warner Bros.

A oferta feita pela Netflix não foi isolada. A Warner Bros. Discovery vem cogitando a possibilidade de um M&A de forma séria desde outubro de 2025, no que inclui, em resposta à oferta da Netflix, uma contraoferta pela Paramount, no valor de US$ 108 bilhões.

Oferta hostil, no linguajar de fusões e aquisições, envolve a divulgação da oferta monetária diretamente para os acionistas de uma empresa, sem passar por uma fase de negociação de preço com a diretoria ou com o conselho de administração. A empresa busca seduzir os acionistas diretamente, com um valor que tende a ser mais atrativo para estes, que são as partes que tomarão a decisão final a respeito da operação.

Eventual operação a ser concretizada terá de ser aprovada pela autoridade antitruste dos Estados Unidos, a Federal Trade Comission (FTC), para averiguar se a união entre duas gigantes do ramo de entretenimento não representará um risco à concorrência e a possibilidade de prejuízos para os consumidores. O fator transnacional da Warner Bros. Discovery e suas potenciais compradoras (seja a Netflix, seja a Paramount) possivelmente implicará na necessidade de aprovação por outras autoridades antitruste, como a Comissão Europeia, na União Europeia, e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), no Brasil.

No da União Europeia, as chances de aprovação sem restrição da operação são baixas. Em vigor desde 2022, o Digital Markets Act (DMA) é uma normativa inovadora no mundo todo, ao impor obrigações às empresas que prestam serviços digitais e possuem vasto poder econômico, como a Amazon, a Apple e a Meta. Nenhuma das empresas envolvidas na possível operação da Warner está listada como “gatekeeper” (denominação para essas empresas que exercem essa influência significativa), mas a tendência europeia de maior regulação de mercados digitais é um indicativo de que, com a concretização dessa operação, os reguladores europeus tendem a escrutinizar mais a operação, seja com a imposição de obrigações para que seja aprovada ou com sua rejeição por completo.

No Brasil, está em trâmite o Projeto de Lei nº 4675/2025, que pretende reformar a Lei nº 12.529/2011, que estrutura o CADE, em um modelo inspirado na União Europeia, instituindo a denominação de “agentes econômicos de relevância sistêmica” às empresas que possuem poder significativo em mercados digitais.

Mesmo sem a reforma da Lei do CADE, a entidade antitruste brasileira dificilmente irá aprovar a operação sem restrições, considerando seu potencial de concentrar muito poder em apenas um agente econômico, sobretudo por se tratar de uma empresa atuante no segmento não apenas de entretenimento, mas também de notícias e informação em geral.

Ainda é incerto o caminho que será tomado pela Warner, mas é um alerta importante para as autoridades antitruste envolvidas, para evitar concentrações ainda maiores neste mercado e a possível piora dos serviços e produtos disponíveis e a prática de atos anticonsumeristas, da mesma forma que a (agora fracassada) operação entre a Azul e a Gol gerou tanta comoção no primeiro semestre de 2025.