Nos próximos dias será enviado ao Congresso Nacional projeto de lei proposto pelo Ministério da Fazenda que prevê significativas alterações na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”). As mudanças tratam sobre procedimentos arbitrais em companhias abertas e ações de responsabilidade contra os administradores e acionistas controladores.
Em relação aos procedimentos arbitrais, o PL prevê, entre outras mudanças, que aqueles envolvendo companhias abertas serão necessariamente públicos. Essa alteração será aplicável aos procedimentos arbitrais instaurados após o prazo de 90 dias da entrada em vigor da lei, se aprovada.
Sobre as ações de responsabilidade, o PL sugere, entre outras alterações, que (i) a assembleia geral tenha competência para autorizar transação para encerrar ações de responsabilidade contra administradores (art. 159) ou acionista controlador (art. 246); (ii) os administradores sejam proibidos de votar, como acionistas ou procuradores, nas deliberações sobre a exoneração de responsabilidade dos administradores e dos fiscais e sobre a propositura de ação de responsabilidade; (iii) a mera aprovação das demonstrações financeiras e das contas não exonere administradores e fiscais de responsabilidade, mas que tal exoneração dependa de deliberação específica pela assembleia geral; (iv) acionistas de companhias abertas representantes de 2,5% do capital social ou cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 possam propor ação de responsabilidade contra o administrador ou o acionista controlador; e (v) que o administrador ou acionista controlador, se condenado, deva pagar ao(s) autor(es) da ação de responsabilidade prêmio de 20% sobre o valor total da indenização devida.
Além disso, o PL prevê mudanças na Lei nº 6.385/76, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). O texto busca ampliar os poderes da CVM em relação às companhias abertas. Assim, se aprovada a proposta, o órgão poderá realizar inspeção na sede social da companhia, requerer ao Poder Judiciário mandado de busca e apreensão de objetos, requerer vista e cópia de inquéritos policiais, entre outras ações. Ademais, o PL prevê entre as demais mudanças (i) a responsabilidade civil dos administradores e, em alguns casos, dos acionistas controladores pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de ação ou omissão das companhias em infração à legislação e à regulamentação aplicável; (ii) a possibilidade da propositura pelos investidores legitimados de ação civil coletiva de responsabilidade pelos danos decorrentes de infrações à legislação ou à regulamentação aplicável; e (iii) a possibilidade da previsão estatutária da resolução por arbitragem, necessariamente pública, das ações de responsabilidade.
O PL tem como objetivo a proteção aos investidores, tanto em relação à transparência de procedimentos arbitrais, quanto à ampliação dos meios à disposição para reparação de danos. É a proposta de alteração mais abrangente da Lei das S/A desde 2001.
