A denominada Non-Binding Offer (“NBO”), ou Oferta Não Vinculante, como o próprio nome indica, trata-se da primeira oferta apresentada por um comprador interessado em uma possível operação de fusão e aquisição (M&A), apresentada a determinado vendedor. Na linha do tempo, a NBO é enviada pelo possível comprador normalmente após o recebimento do denominado teaser da empresa alvo e anteriormente à assinatura de documentos preliminares ou mesmo à realização de uma due diligence.
O teaser, documento enviado pelo vendedor a possíveis interessados na realização de uma operação de M&A, contém dados preliminares da empresa alvo, sobretudo financeiros e estratégicos, que apoiam na estimativa de preço e/ou escolha da metodologia de avaliação que fundamentam ou constam na NBO. Em regra, a NBO dispõe sobre o interesse do comprador na aquisição da empresa alvo, bem como possível preço ou forma de cálculo do preço da operação. Porém, assim como documentos mais complexos, como a Carta de Intenções/Letter of Intent (LOI) ou o Memorando de Entendimentos/Memorandum of Understandings (MOU), a NBO também pode indicar as premissas básicas da operação, como, por exemplo, condições de pagamento, bases para realização de due diligence, formas de garantia ou retenção de preço (como holdback, escrow account, entre outros). Desta forma, a estrutura da NBO dependerá, sobretudo, da vontade dos envolvidos na operação, da dinâmica das negociações e da expectativa de prazo para conclusão do negócio.
Também como o nome antecipa, a NBO não é vinculante: trata-se da sinalização de interesse na negociação, mas não uma obrigação em realizá-la, podendo o comprador interessado retirar a oferta a qualquer momento e desistir da operação. Da mesma forma, o vendedor não é obrigado a aceitar a oferta. Contudo, a NBO pode conter outras disposições e obrigações vinculantes, como não concorrência, exclusividade e confidencialidade.
Assim, a apresentação formal da NBO, independentemente do seu formato, é uma das ferramentas que objetiva a aproximação das partes em uma operação de M&A, como primeiro indicativo de interesses em comum.
