Por Matheus Bertoldi, Manuella Moratelli e Rafael Sperandio 

A governança corporativa eficaz é fundamental para o sucesso e a sustentabilidade das sociedades anônimas. Nesse contexto, a responsabilidade civil dos administradores emerge como um mecanismo essencial para assegurar que as decisões empresariais estejam alinhadas com os interesses da companhia e de seus acionistas. A legislação brasileira, por meio da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações – LSA), estabelece diretrizes claras sobre os deveres e as possíveis responsabilizações dos administradores. 

O artigo 158 da LSA delineia as hipóteses em que os administradores podem ser responsabilizados civilmente. Eles respondem por prejuízos causados à companhia quando agem com culpa ou dolo no exercício de suas funções, mesmo que não ultrapassem os limites de seus poderes e atribuições. Além disso, a violação da lei ou do estatuto social também configura fundamento para responsabilização, independentemente da ocorrência de prejuízo efetivo. 

A responsabilização dos administradores pode ser promovida pela própria companhia, mediante deliberação da assembleia geral, ou por acionistas, em determinadas circunstâncias. Caso a assembleia delibere pela não propositura da ação, acionistas que representem pelo menos 5% do capital social podem ajuizar a ação em nome da companhia. Se houver inércia da companhia por mais de três meses após a deliberação favorável à ação, qualquer acionista poderá propor a demanda, também em nome da sociedade. 

Um ponto crucial – e frequentemente mal compreendido – refere-se à distinção entre danos diretos e indiretos. Em regra, os atos ilícitos praticados pelos administradores afetam diretamente o patrimônio da sociedade, e apenas indiretamente os acionistas. Nessas situações, a legitimidade ativa pertence à sociedade, e não ao acionista individual. Para que o acionista possa propor uma ação individual, é necessário que ele demonstre que sofreu dano direto e pessoal, não meramente reflexo ou indireto. Essa exigência é reforçada pela interpretação restritiva que a jurisprudência tem dado ao §7º do artigo 159 da LSA. 

A aprovação, sem reservas, das contas dos administradores pela assembleia geral pode exonerá-los de responsabilidade, conforme dispõe o §3º do artigo 134 da LSA. No entanto, essa exoneração não se aplica em casos de erro, dolo, fraude ou simulação. Nesses casos, é necessário que a deliberação que aprovou as contas seja anulada judicialmente, como condição para o ajuizamento da ação de responsabilidade. Isso reforça a necessidade de cuidados técnicos e jurídicos antes da propositura de qualquer demanda. 

Os prazos para propositura das ações são aspectos primordiais a serem observados. A ação de anulação da deliberação que aprovou as contas deve ser proposta no prazo de dois anos, conforme o artigo 286 da LSA. Já a ação de responsabilidade civil contra os administradores prescreve em três anos, contados da data da publicação da ata que aprovou o balanço referente ao exercício em que ocorreu a violação, nos termos do artigo 287, II, b, 2 da LSA. 

Em suma, a responsabilidade civil dos administradores nas sociedades anônimas é um tema multifacetado, que exige atenção não apenas aos requisitos legais, mas também à correta compreensão das diferentes esferas de dano e legitimidade. Para os acionistas, entender se os prejuízos são diretos ou apenas reflexos da lesão patrimonial à companhia é determinante para a escolha da via processual adequada. Já para os administradores, a atenção ao cumprimento dos deveres de diligência, lealdade e probidade é essencial para mitigar riscos e assegurar a confiança no ambiente corporativo.