Um dos maiores riscos para a sustentabilidade e perenidade das empresas são os conflitos entre os sócios. Porém, a maioria das organizações não adota medidas preventivas para evitar ou até mesmo reduzir possíveis divergências, que poderão se tornar litígios societários.
Atualmente, os principais motivos geradores de conflitos entre sócios, e que se desdobram em litígios no país, são:
- Anulação de deliberação social que tenha sido aprovada mediante voto(s) abusivo(s) ou em conflito de interesses.
- Responsabilidade de administradores por algum ato praticado em desacordo com a lei e/ou com o estatuto social.
- Dissolução parcial e apuração de haveres – quando um sócio ou acionista deseja sair da sociedade, mas não há concordância, principalmente quanto ao valor e forma de pagamento pelas suas quotas ou ações.
Esses litígios são resolvidos pela via judicial, arbitral ou negocial. Se o contrato/estatuto social ou acordo de sócios tiver cláusula arbitral, o litígio deve ser resolvido pelo tribunal arbitral constituído conforme a cláusula ajustada, e caso não haja, o processo é tratado judicialmente. Em qualquer caso, é comum seguir tentativas de negociação em paralelo para resolução amigável.
Em geral, tanto as demandas de anulação de deliberação social como as de responsabilidade de administradores têm sido resolvidas conforme se comprove um prejuízo econômico concreto ao sócio ou acionista que propõe a ação e o vínculo de causalidade entre esse prejuízo e um ato ilícito praticado pelo administrador, pelo controlador ou por outro(s) sócio(s)/acionista(s). As sociedades são conduzidas pela vontade expressa pela maioria, de modo que, em não havendo clara ilicitude e/ou prejuízo concreto, o judiciário tende a não intervir.
As demandas de dissolução parcial e apuração de haveres são de elevada complexidade, pois, além dos aspectos jurídicos, abrangem elementos econômicos de avaliação de empresas. Há muitas divergências de interpretação na jurisprudência e na doutrina, o que causa bastante insegurança a todas as partes. Quando seguem a via judicial, os processos tendem a ser bastante demorados (não raro, estendem-se por mais de 10 anos) e o tempo costuma ser prejudicial a todas as partes. Por esta razão, grande parte das disputas são resolvidas em acordo antes do fim do processo.
Acordos de sócios bem estruturados e redigidos e a adoção de melhores estruturas e práticas de governança corporativa contribuem para evitar os litígios societários e, quando instaurados, para resolvê-los mais facilmente. Essas medidas aumentam a transparência dos atos da gestão, a equidade no tratamento entre todos os sócios e acionistas, bem como estabelecem regras mais claras, reduzindo as incertezas nas relações societárias.
