O mundo corporativo, assim como a vida cotidiana, é recheado de clichês que expressam de forma sintetizada situações recorrentes na dinâmica das empresas. Muitos afirmam que a união de sócios é uma espécie de casamento, dado o nível de convivência e interação que costuma ser necessário para que qualquer empreendimento seja bem-sucedido. Mas ao tratarmos da união entre empresas familiares e Fundos de Private Equity (ou Fundos de Investimentos em Participações – FIP), será que realmente os opostos se atraem? Para respondermos a pergunta precisamos primeiro entender o perfil de cada parte, pois existem algumas variações em ambos os casos.
O Fundo de Private Equity, sob a perspectiva jurídica, é um condomínio formado por cotistas/ investidores que se unem para a aquisição de participações societárias. Existem fundos que são formados por cotistas com algum nível de relacionamento entre si, mas a grande maioria tem como cotistas entidades e pessoas que não possuem qualquer vínculo societário ou familiar. Nesse contexto, a gestão de um Fundo de Private Equity é altamente profissionalizada e o seu objetivo maior é realizar investimentos em sociedades que deem o retorno esperado ao capital dos investidores, em determinado prazo pré-estabelecido no regulamento do fundo, embora já existam FIPs que, além do retorno financeiro, também se preocupam com o impacto social causado por seus investimentos.
A empresa familiar, como o próprio termo indica, é o empreendimento que possui como sócios indivíduos de uma mesma família, que frequentemente também participam da gestão. Conforme a idade da empresa avança, o núcleo familiar original pode dividir-se em diversos subnúcleos, aumentando sensivelmente a complexidade do relacionamento entre os sócios.
Nas empresas familiares fatores como história, tradição, cultura e valores podem ser tão ou mais importantes para a continuidade do negócio do que somente a lucratividade em si. São inúmeros os casos de empresas familiares que apesar de não serem rentáveis permanecem no controle da família por conta de fatores não econômicos.
Mas afinal, como pode dar certo a união entre duas figuras tão distintas como os Fundos de Private Equity e as empresas familiares? A resposta é relativamente simples: governança e planejamento estratégico.
Por governança entende-se o conjunto de mecanismos que possibilitam que tanto o relacionamento entre os sócios quanto a gestão das atividades da empresa ocorram de forma organizada, com regras claras, controles eficientes e reportes periódicos. Ferramentas como acordo de sócios, conselho de administração e auditoria independente estão cada vez mais presentes nas empresas familiares, sobretudo nas bem-sucedidas. Se por qualquer motivo (e podem ser muitos) houver o interesse de uma empresa familiar em “namorar” um Fundo de Private Equity com o intuito de atrair investimentos, uma cultura de governança sólida é requisito essencial para as conversas evoluírem. Em alguns casos, é também fundamental que os sócios e gestores da empresa familiar desapaguem de certas práticas que não estão alinhadas com princípios básicos de governança como transparência, níveis inadequados de informalidade e avaliação de desempenho dos principais executivos. Afinal, quem tem interesse em se aventurar num relacionamento com uma pessoa cujo passado e a forma de condução de seus negócios é uma caixa preta? É o que ocorre quando deparamos com uma empresa familiar sem governança; não há clareza quanto aos riscos envolvidos nas atividades da empresa e são raros os pretendentes que ignoram tal fato.
É bastante provável que somente os membros da família realmente competentes permaneçam na gestão do negócio após a chegada do novo sócio (o FIP), o que exige prévio alinhamento entre os familiares envolvidos na gestão para prevenir litígios, e não são todas as famílias que conseguem se acostumar com o nível de cobrança que um Fundo de Private Equity costuma impor aos sócios e gestores das sociedades investidas. Por isso, cultura de governança é muito importante para superar esses obstáculos.
Os Fundos de Private Equity podem ter prazos de duração distintos, mas no Brasil a maior parte costuma durar de dez a doze anos, sendo metade do prazo o período de investimento, quando oportunidades são prospectadas e as aquisições de participações societárias são realizadas, e o restante do prazo o período de desinvestimento, quando são desenvolvidas diferentes formas de operações para a venda das participações adquiridas, propiciando liquidez aos cotistas do fundo. Assim, para os Fundos de Private Equity é essencial que existam alternativas de saída das sociedades investidas, ou seja, em se tratando de investimento em empresa familiar, é preciso ficar claro para a “noiva” que, se concretizada a união, em algum momento ocorrerá o divórcio, seja via abertura de capital ou recompra das ações pela própria família, venda para outro fundo ou para um investidor estratégico, que poderá, inclusive, ser um concorrente da empresa investida. Em determinados casos já é possível pré-estabelecer desde o início as alternativas que serão exploradas, conforme formalizado no acordo de sócios.
Sob o ponto de vista da família empresária atrair um sócio capitalista – o Fundo de Private Equity –faz sentido na medida em que passa a ter a sua disposição recursos necessários para dar maior velocidade aos seus planos de crescimento, ao mesmo tempo em que a companhia experimenta uma evolução em suas práticas de governança que trazem para o negócio familiar uma visão de maior profissionalismo, muitas vezes imprescindível para o enfrentamento dos inevitáveis desafios relacionados com a sucessão.
Os Fundos de Private Equity têm apetite natural por negócios com potencial de alta rentabilidade no médio prazo. Nesse sentido, a dinâmica empresarial atual tem demonstrado que os empreendimentos com maiores chances de rentabilidade e perenidade são aqueles que possuem propósito institucional claro, baseado em valores que engajam seus colaboradores no desenvolvimento de atividades que gerem riqueza, mas também ajudem a solucionar problemas complexos da nossa sociedade. Esses são princípios que, obviamente, aplicam-se também às empresas familiares.
Um bom planejamento estratégico possibilita ao FIP enxergar não apenas o momento atual da empresa familiar, mas onde ela pretende estar no momento de sua saída. Somados esses dois fatores essenciais, aumentam sensivelmente as chances de sucesso na união entre empresa familiar e Fundo de Private Equity, mas não existe receita pronta. Como em qualquer relacionamento, inúmeras outras variáveis podem influenciar positivamente ou negativamente o nascimento e a longevidade da relação, por isso é fundamental que uma estrutura sólida amparada em regras de governança e planejamento estratégico seja construída desde o início.
Gustavo Pires Ribeiro e Marcelo Marco Bertoldi
Sócios da Área de Direito Corporativo do Marins Bertoldi Advogados
