Por Jean Carlo da Silva

Em 16/12/2025 o Juízo da 8ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal concedeu medida liminar, em Mandado de Segurança Coletivo impetrado pela Associação Comercial do Paraná (ACP), para suspender a exigência trazida pela recente Lei nº 15.270/2025, que condicionava a isenção de imposto de renda sobre lucros e dividendos relativos a 2025 à aprovação de sua distribuição até o dia 31 de dezembro deste ano. 

Embora a decisão represente um precedente importante ao reconhecer a impossibilidade jurídica do cumprimento da nova lei frente às normas societárias, é fundamental que as empresas avaliem com rigor os riscos associados à utilização imediata desta liminar, dada a provisoriedade do título judicial e as questões técnicas processuais que podem limitar sua eficácia. 

O Conflito: Lei Tributária vs. Lei das S.A. 

A Lei nº 15.270/2025 alterou a tributação da renda, estabelecendo que lucros apurados até 2025 só manteriam a isenção se sua distribuição fosse aprovada até o último dia deste ano. Todavia, o Juízo da 8ª Vara Federal Cível do DF acolheu a tese de que tal exigência cria uma “impossibilidade jurídica de cumprimento”. Isso porque, segundo a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), a Assembleia Geral Ordinária (AGO) para aprovação de contas e destinação de lucros só pode ocorrer nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. 

Neste sentido, a decisão reconheceu que exigir a aprovação da distribuição em 31/12/2025, momento em que o balanço ainda não foi fechado e as demonstrações financeiras não foram auditadas, violaria deveres fiduciários e normas de ordem pública do direito empresarial. Assim, a liminar permite que a aprovação ocorra nos prazos regulares de 2026, mantendo a isenção fiscal. 

Riscos e Pontos de Atenção: Por que a cautela é necessária? 

Apesar do teor favorável, a aplicação prática e imediata desta decisão pelas empresas interessadas envolve riscos jurídicos importantes que não podem ser ignorados. 

O ponto de atenção para os contribuintes é a natureza frágil da liminar. Por se tratar de uma decisão provisória, baseada em uma análise inicial e sumária do juiz, sem o exame do mérito da questão, o risco para as empresas reside na relevante probabilidade de reversão dessa medida ao longo do processo. A decisão pode ser suspensa ou revogada a qualquer momento, seja em decorrência de recurso apresentado pela Fazenda Nacional, seja em sede de sentença de mérito pelo próprio juízo. 

A revogação da liminar pode se dar pela validação pelo Poder Judiciário da regra de definição da distribuição dos dividendos prevista na Lei nº 15.270/2025, que é o pano de fundo da discussão, mas também por questões processuais – que nada tratam da tributação em si – como eventuais divergências sobre quem é a Autoridade legítima para responder a demanda, ou o juízo competente para sua apreciação.  

Efeito da cassação da liminar 

Caso a liminar seja revogada ou a ação seja julgada improcedente ao final, a proteção judicial desaparece como se nunca tivesse existido. Isso significa que os impostos que deixaram de ser retidos ou pagos sob o amparo da decisão tornam-se imediatamente devidos. 

Sendo assim, o maior perigo para as empresas não é apenas a revogação da liminar, mas o fato de que ela pode cair quando já for tarde demais para cumprir a regra da Lei nº 15.270/2025. A nova regra exige que a decisão sobre os lucros de 2025 seja formalizada até o dia 31 de dezembro de 2025. A liminar suspende essa obrigação agora, mas, por ser uma decisão provisória, ela pode ser anulada a qualquer momento pelos tribunais superiores. 

A armadilha é simples: se uma empresa decidir não deliberar e registrar a ata de aprovação da distribuição dos dividendos até o fim de dezembro com amparo na liminar, e essa decisão for derrubada ao longo de 2026, não será possível cumprir o prazo legal. Uma vez passado o dia 31 de dezembro, a oportunidade de se enquadrar na isenção prevista na lei terá, a princípio, se encerrado. 

Nesse cenário, a estratégia menos arriscada ainda consiste em avaliar as particularidades de cada caso, a fim de promover a deliberação de distribuição ainda dentro do prazo estipulado pela legislação questionada e assegurar o enquadramento na norma isentiva. 

O Núcleo de Direito Tributário do Marins Bertoldi Advogados está atento às atualizações do tema e se coloca à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas relacionadas à questão.