No universo das fusões e aquisições, é comum associar a due diligence exclusivamente ao comprador, que, antes de concluir a transação, investiga a empresa-alvo para identificar riscos, compreender sua real situação e validar as premissas do negócio. O que muitos empresários ainda desconhecem é que o vendedor também pode (e muitas vezes deveria) conduzir sua própria due diligence antes de colocar a empresa à venda. Essa prática, conhecida como vendor due diligence, vem ganhando espaço no mercado brasileiro e pode ser o que separa uma negociação ágil de um processo travado por surpresas desagradáveis.
A due diligence tradicional é conduzida pelos assessores do comprador durante as negociações. O objetivo é identificar riscos, mapear contingências e verificar as reais condições da empresa-alvo antes da assinatura dos documentos definitivos. Na prática, é uma análise criteriosa de números, contratos e operações para que o comprador tome decisões baseadas em dados concretos, e não em projeções otimistas.
A vendor due diligence, por outro lado, é a diligência prévia realizada pelo próprio vendedor. Nela, o vendedor antecipa o trabalho que seria feito pelo comprador, buscando “organizar a casa” para uma futura venda. Isso significa mapear riscos internos e regularizar possíveis desconformidades que possam impactar o preço de aquisição ou, até mesmo, inviabilizar a transação.
Os benefícios são concretos e o principal deles é o conhecimento. Ao conduzir uma diligência sobre si mesma, a empresa passa a enxergar riscos que, de outra forma, permaneceriam invisíveis, e o maior risco, em qualquer operação de M&A, é justamente aquele que ninguém mapeou. Com esse diagnóstico em mãos, o vendedor decide, de forma informada, quais pontos resolver, quais mitigar e para quais apenas se preparar, caso o comprador os levante na sua própria diligência.
A vendor due diligence também confere preparo para a mesa de negociação. Quem conhece as fragilidades da própria operação não é pego de surpresa. Se confrontado pelo comprador, o vendedor responde de forma fundamentada, sob sua própria ótica, em vez de reagir de improviso a questionamentos que não esperava. Isso reduz o risco de que a contraparte superdimensione pontos sensíveis e confere credibilidade ao vendedor ao longo de todo o processo.
Há ainda um benefício prático que costuma ser subestimado, que é o impacto financeiro direto. Quando o vendedor identifica e resolve antecipadamente contingências relevantes, essas questões deixam de ser objeto de discussão nas cláusulas de declarações e garantias, nos mecanismos de retenção de preço (holdback) e nos ajustes pós-fechamento. Um passivo trabalhista oculto descoberto pelo comprador durante a diligência, por exemplo, tende a virar um holdback significativo ou uma redução direta do preço. Se já tiver sido identificado e equacionado pelo vendedor, esse risco sai da equação. Do mesmo modo, uma licença regulatória próxima do vencimento e ainda não renovada pode se transformar em condição precedente ao fechamento, atrasando ou até inviabilizando a operação. No fim das contas, a vendor due diligence permite ao vendedor antecipar esses gargalos e não deixar dinheiro na mesa.
Esse processo de organização interna, que passa pela estruturação de um data room completo e pela consolidação de documentos societários, contratos e informações financeiras, também torna a transação mais eficiente. Quando o comprador inicia sua própria diligência e encontra informações organizadas e de fácil acesso, as negociações tendem a andar mais rápido e os custos transacionais caem para ambos os lados.
O investimento na vendor due diligence tende a ser amplamente compensado pelo ganho em agilidade e, sobretudo, pela possibilidade de maximizar o valor final da transação. Irregularidades identificadas e sanadas antes da negociação deixam de ser argumento para reduzir o preço e passam a demonstrar boa governança.
No Brasil, a prática da vendor due diligence tem se consolidado progressivamente, e cada parte busca resguardar seus interesses ao definir o momento ideal para a realização da diligência. O vendedor que se antecipa, organizando sua documentação societária, regularizando obrigações legais e tributárias e preparando um data room estruturado, se posiciona de maneira diferenciada no mercado. Além de atrair investidores qualificados e acelerar a negociação, ele protege seu patrimônio e o preço da operação, evitando que contingências desconhecidas ou mal geridas corroam o valor do ativo na reta final.
Considerando todos os benefícios vinculados, é certo considerar a vendor due diligence como um investimento estratégico. Mais do que um diagnóstico interno, ela agrega valor à transação, reduz riscos e dá ao vendedor protagonismo no processo de M&A. Quem pensa em vender sua empresa talvez descubra que o primeiro passo não é encontrar o comprador certo, mas garantir que a empresa esteja pronta para ser encontrada.
Caso deseje entender melhor como preparar sua empresa para venda ou captação de investimentos, o Núcleo Transações do Marins Bertoldi está à disposição para ajudar.
